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华超系缘何败走康达尔?

2018-08-22 15:00:31

未等到京基集团的合法股东身份被最终认定,来自第一大股东华超公司(简称“华超系”)的*ST康达(000048)董事长及高管们已被“一锅端”。

2018年8月15日,*ST康达公告称,当日收到深圳市公安局的信息,公司董事李力夫、监事张明华均因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。在两天前的8月13日,公司董事长罗爱华也因涉嫌同样的罪名,被突击警方带走。

康达尔控制权之争已持续数载,其演进格局早在一年前已颇为明朗,第一大股东华超系将陷入困境,本已在长期跟踪事件的新财富意料之中(详见《争夺康达尔:从“十面埋伏”到“诉讼拉锯战”》、《康达尔控制权之争:谁将笑到最后?》);但如今,康达尔被深交所*ST,公司高层罗爱华、李力夫及张明华3人相继被带走,董事会及管理层被京基集团全部掌握,华超系全面溃败的悲情画面,仍然超出了围观群众的想象。

2018年8月14日,*ST康达公告称,“京基系”董事熊伟出任公司董事长,并聘请“京基系”员工巴根为总裁,“京基系”员工蔡新平、黄益武为副总裁。随着京基集团从股东层面再度向董事会、管理层进击,外界普遍认为康达尔股权争夺战大势已定。

此前,面对“野蛮人”京基集团咄咄逼人之势,华超系一度试图依靠法律手段将前者“踢出局”,以赢得控制权争夺战。2015年9月至今,华超系至少先后7次向证券监管部门举报、至少2次向法院起诉。但时至今日,向法院及监管部门的求援也无力回天,令人感叹远水不解近渴。

回顾康达尔股权争夺战跌宕起伏的剧情演变,罗爱华等人被带走成为京基集团踢开*ST康达大门的关键一脚。那么,罗爱华等3人为何被警方突击带走呢?华超公司为何会节节退败?*ST康达争夺战后续将如何演变呢?

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华超系蹊跷被“一锅端”,京基集团火速上位

华超系人马罗爱华、李力夫、张明华3人相继被深圳警方带走,满城风雨的康达尔的控制权争夺陷入“你死我活”的惨烈场景。与同期爆发的两宗股权争夺战——ST新梅(600732)“握手言和”、万科A (000002)“知难而退”的和谐画面相比,*ST康达的剧情演绎充满悲情,商战冷酷无情令外界唏嘘不已。

截至2017年上半年,华超系、京基集团分别持股*ST康达31.85%、31.65%,两方在持股层面旗鼓相当。受制于“爬行”条款(《上市公司收购管理办法》规定,在一个公司中的持股达到或者超过30%的股东,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过2%的股份,可以豁免要约收购,直至持股比例达到50%),双方在股东层面短期内难以互相超越。在监管及法院裁定之前,京基集团也无更多的运作空间。二者势均力敌,摩擦不断。

2018年上半年,京基集团、华超系在聘请会计师事务所问题上发生激烈争执,这使得局面发生了新的变化。康达尔有意聘请瑞华会计师事务所,但京基集团以“瑞华会计师事务所多次受罚”为由强烈反对。同期,京基集团拟聘请信永中和会计师事务所代之,康达尔则否决了这一提议。

会计师事务所的选择背后,双方是否各有心事,外人无从知晓,不过,财务审计未果、年报难产直接导致康达尔被*ST。2018年7月2日,康达尔被深交所实行退市风险警示,其必须于2018年9月2日之前完成年报披露,才可避免被暂停上市。

康达尔退市,无疑是谋求上市平台的京基集团不愿看到的结果。两相僵持的危局之下,2018年8月5日,京基集团向*ST康达发起要约收购,将要约收购3907.69万股,占*ST康达总股本的10%,收购价格为每股24元,涉及总金额9.38亿元。倘若该次要约收购成功,京基集团的持股比例将上升至41.65%,超过华超系所持的31.85%,取代后者成为康达尔第一大股东。

不过,此次要约收购的30日期限未至,2018年8月13日,董事长罗爱华已被警方以“涉嫌背信损害上市公司利益罪”之由刑事拘留。同日,*ST康达对外公告称,“李力夫不能履行职责无法推进公司审计工作,为保障公司2017年年报审计工作及2018年半年报审计工作尽快开展及推进,避免公司最终退市,同时保障上市公司正常、有序运作,董事会同意免去李力夫公司副总裁、财务总监、战略委员会委员职务”。

近乎同时,京基集团于13日迅速召开董事会临时会议,组建了新的董事会及管理层。除3名独立董事之外,新董事会扫清了华超系人马,留任原康达尔董事黄馨,均在“京基系”控制之下。管理层由“京基系”巴根挂帅总裁,原康达尔副总裁黄馨升任执行副总裁(附表)。次日的监事会临时会议中,监事会主席张明华亦被免。自此,华超系人员被“一锅端”,京基集团突击上位。

 

新财富曾分析指出,按照中国现有的法律判例逻辑,京基集团作为*ST康达股东所享有的表决权、提案权、参加股东大会等各项权利,大概率会受到法院的终审裁决支持(见《康达尔控制权之争:谁将笑到最后?》)。倘若要约收购成功,京基集团晋级*ST康达第一大股东乃是板上钉钉之事,“京基系”势必会在股权层面取得压倒性胜利。

随着康达尔被*ST,避免公司退市迫在眉睫,此时罗爱华等公司高层被警方带走,京基集团以“避免被暂停上市之名”,火速组建新的董事会及管理层,师出有名、名正言顺,策略堪称高明。归结起来,京基集团已从股东层向董事会及管理层突破,夺得康达尔控制权争夺战的胜利。

事实上,按照正常的法律程序,虽说京基集团完成要约收购后,在股权层面占据绝对优势,但仍然不可避免地将与华超系在争夺董事会席位及经营权的环节展开拉锯战。由于京基集团并未持有51%的股份比例,向董事会及管理层的进击理论上并无十足胜算。京基集团入主*ST康达夜长梦多,仍然充满变数。

因此,罗爱华被警方带走,为京基集团直捣黄龙创造了弯道超车的绝佳机会,成为京基集团顺势夺取经营权的决定性前提。华超系的最后一根稻草被压断。

据公告称,罗爱华等人以“涉嫌背信损害上市公司利益罪”被刑拘。从该涉嫌罪名来看,这大概率与被京基集团长期“诟病”的山海上城房地产项目有关。早在2016年4月,康达尔未经股东大会决议程序,未经招投标程序,与中建一局签署高达239 亿元的山海上城项目协议。此后,该项目被京基集团指“未经决议程序私自与华超公司下属控股子公司进行违规关联交易、进行利益输送的情形,并在公告中故意隐瞒该等违规关联交易信息”。

然而,事隔两年多,罗爱华等人在公司面临退市风险的敏感时点,因该事件为由被警方刑拘事出突然,值得玩味。从京基集团与华超公司对审计机构僵持不下直至公司被*ST,紧接着华超系突击被警方带走及京基集团火速组建了新的董事会及管理层,一连串事件环环相扣,表面上看去颇为平常、无懈可击,细想却充满巧合、令人生疑。那么,罗爱华等人此时被警方带走,是纯属偶然还是另有内幕呢? 

2

“家族式”公司治理,早已注定的惨败

与*ST新梅、宝万大战相比,华超系的迎战策略及博弈行动明显迥异前述二者。

其一,通常而言,上市公司遭遇“野蛮人”敲门之时,常见之举乃是寻求“白衣骑士”助阵。例如,宝万大战,王石等“内部人”先后尝试寻求华润集团、深圳地铁等力量击退宝能系。*ST新梅的案例中,原公司大股东兴盛集团也试图收购“江阴戎辉”100%股权,以谋求借助外部力量改变困境。回顾康达尔争夺战全程,华超系迎战京基集团,虽说前者已连施数计,但除求助证券监管及法院外,并未借助其他外力。

其二,所谓“冤家宜解不宜结”。康达尔控制权之争的演进格局自2016年下半年开始即已颇为明朗,华超系势必心中有数。束手无策的华超系大可识时务为俊杰,与京基集团握手言和,避免两败俱伤。

*ST新梅控制权争夺战中,兴盛集团与举牌方“开南系”激烈争斗三年时间。为避免公司退市,2016年10月,水火不容的双方神奇般握手言和,双方均将全部股权转让至上海市国资系企业——上海新达浦宏投资合伙企业,并同时退出*ST新梅,避免了两败俱伤,皆大欢喜。宝万大战,宝能系也知难而退、承诺相继减持股份,万科A恢复平静。

康达尔价值不菲的土地资产及多元的业务结构,当令京基集团垂涎有加。对于亟待战略转型、谋求借壳的京基集团,康达尔价值连城。事实上,康达尔与京基集团业务上存在较大程度的协同契合,理论上两方具备战略打通的可能性。

为什么华超系既未寻求“白衣骑士”助阵,也未选择“和气生财”呢?

工商资料显示,华超系核心成员包括陆伟民、罗爱华、陆珂及张明华4人。康达尔控股股东——华超公司董事长陆伟民,乃是康达尔董事长罗爱华之丈夫。陆伟民、罗爱华之女陆珂,则担任华超公司董事、华超公司下属企业深圳市中海富地物业发展有限公司董事长、深圳市天玺荟物业管理有限公司总经理等职务。于2018年6月退任的原康达尔董事兼总裁季圣智,乃是陆伟民、罗爱华之女婿。

1986年出生的季圣智研究生毕业于北京大学汇丰商学院,加入康达尔之前在招银国际任职。2014年,时年仅有28岁的季圣智被火箭提拔为该公司总裁,成为A股上市公司最年轻总裁(没有之一)。担任前述职务之外,季圣智还兼任康达尔下属多家企业法人代表,包括康达尔前海投资有限公司、康达尔(集团)房地产有限公司、北京丰收壹号投资管理有限公司、深圳丰收保险经纪有限公司、深圳丰收投资管理有限公司等企业法人代表。

在京基集团上位之前,康达尔的董事会成员罗爱华、季圣智、李力夫等人均出自华超系(黄馨也出自华超系)。11个董事席位,除去4个为独立董事,7个非独立董事席位有4位出自华超系。康达尔的董事会及经营层均在华超系的牢固掌控下。显而易见,虽说康达尔身为A股主板上市企业,但在华超系控制下呈现明显的“家族式”公司治理特征。

与华超系相似,京基集团也是家族烙印明显的夫妻店、兄弟店。京基集团的核心成员包括陈华、陈华之妻华帝、陈华之弟陈辉以及陈氏二代。据媒体报道,陈华长子陈家荣出生于1988年,毕业于加拿大英属哥伦比亚大学(UBC),毕业后在平安证券投行部短期供职。陈家荣现任京基集团副总裁,陈家荣之妻刘美孜也在家族企业任职。同时,陈家荣亦是京基投资创始人、京基动画董事长。陈家荣主导的京基投资先后投资过宏磊股份(002647)、美图公司(01357.HK)、雷蛇(01337.HK)、壹账通、平安好医生(01883.HK)、优信(UXIN.NSDQ)等公司。陈华次子陈家俊则负责京基商业公司。

统计显示,京基集团2016年3月之前在二级市场增持康达尔股票的成本至少在40亿元,该笔资金全数源自数次将其所持股份抵押至广州证券。倘若本次要约收购执行,京基集团的持股成本应在50亿元以上,为此一役背负了巨额债务。虽说陈华本人曾投资过中国油气控股(00702.HK),陈华家族二代也先后投资数家上市企业,但陈氏家族目前尚无掌握控制权的上市公司。从某种意义上说,京基集团对康达尔入主心切、志在必得,也不乏家族二代接班传承的战略考量。

康达尔公司治理的“家族式”烙印,使掌舵方华超系的博弈策略变得容易理解。对于华超系而言,康达尔乃其家族的核心利益平台。在相对封闭的“家族式”公司治理结构中,“白衣骑士”亦是外部力量,仍然是对家族控制构成威胁的势力。从这个角度而言,引入“白衣骑士”亦可能是打破原有格局的“前门拒虎,后门迎狼”之举,因此,华超系从始至终并未寻求“白衣骑士”助阵。

本质上,康达尔的控制权争夺战,既是家族企业控制权的博弈,也是家族企业经营及传承的核心利益所在。从某种意义上说,康达尔控制权争夺战,既是华超系、京基系两大家族的利益较量,也是家族二代传承接力的博弈。华超系面临控制权旁落之威胁,势必影响其家族核心利益传承,显然是不可接受的。康达尔控制权之争不可避免陷入“你死我活,势不两立”的零和博弈局面。

执掌康达尔10余年的华超系惨遭出局,并面临身陷囹圄之危,市场纷纷感慨商海无常。华超系有今日之败,这在其家族企业的公司治理特征中早已注定。 

3

旷日持久的家族较量,中小投资者利益谁保护?

2013年7月,罗爱华等人曾因涉嫌职务侵占被深圳警方立案侦查。不过,2014年8月,深圳市罗湖区人民检察院未起诉罗爱华等四名高管。虽说罗爱华等人已是“二进宫”,但华超系人马此番被警方带走,恐怕是凶多吉少。

2018年6月28日,原康达尔总裁季圣智卸任董事及总裁职位,罗爱华取而代之出任总裁。季圣智在敏感时期全身退隐,一度引发外界猜想。据报道,卸任后的季圣智已以赴国外学习之名远走他乡,行踪隐秘。

随着罗爱华、李力夫、张明华等人无一例外被公安刑拘,华超系对如今的局面或许早有预料。回过头看,华超系家族先期安排季圣智淡出康达尔,未卜先知,意味深长。

康达尔控制权争夺战,或不仅是两大家族的博弈,更将延伸为家族二代的较量。虽说京基集团大概率将执掌康达尔,但是华超系仍然持有该公司31.85%股份,仍然是举足轻重的一股势力。随着京基家族二代、华超系家族季圣智等关键人物的成长,华超系势必不会善罢甘休。可以预见的是,康达尔将陷入两代家族旷日持久的纠缠争斗,不得安宁。

截至发稿日,中小投资者持有的*ST康达股份仍然高达36.5%。有中小股民认为,控制权争夺使得公司财报难产,剥夺了自身对经营情况的知情权,干扰了上市公司经营,直接导致公司被ST。历经数年控制权争夺战的*ST康达,其经营状况受到严重影响。

在中小投资者看来,康达尔陷入被ST的境地,京基集团亦有不可推卸的责任。“最近的三次股东大会,每次均在前一天收到福田区法院裁定书,这事看来非常巧合”……“正是福田区法院的裁定‘放纵'了‘京基集团'的入局,如此才使得康达尔没法在两次股东大会上就聘请会计师事务所获得通过……”,有中小投资者对媒体如是说。另有报道,在2018年7月29日的年度股东大会上,一名与康达尔工作人员起主要冲突的股东代表也指着京基集团方面人员说:“你们两大股东都是不合格的股东,京基现在也不吭声”。

在*ST新梅的案例中,各怀心思的大股东与举牌方争执不休,中小投资者夹在其中同样苦不堪言。此后在国资力量的斡旋之下,*ST新梅各方重归于好,皆大欢喜。紧系两大家族荣辱浮沉的*ST康达复杂程度堪称史无前例,谁来保护中小股民的利益呢?

摘自新财富杂志

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