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最全面的债券入门手册

从发行主体看,我们分为政府部门、央行、金融机构与非金融企业部门四个,政府发行的有国债、地方政府债;央行发行的为央票;金融机构发行的为金融债券、同业存单与政府机构支持债券(汇金公司发行的债券;2011年起,铁路建设债券被认定为政府支持债券)

非金融企业部门发行的债券类型较为复杂,国企发行的为企业债,而企业债按照业务类型又可分为产业债与城投债;非国有的企业发行的称为公司债、定向工具、中期票据与短期融资券,其中公司债为在证券交易所的品种,而在银行间市场交易的为中期票据、短期融资券、定向工具。


根据2016年6月数据显示,我国债券存量余额高达55.97万亿。其中金融债、国债与地方政府债为占比最高的品种,三者分别占总存量的27%、20%与14%。分部门看,金融机构、政府部门与非金融企业部门发行的债券余额基本三分天下,三者分别占比35%、34%与28%;央行发行的央票仅占1%。


其中,金融债又可以细分为很多品种:政策性银行债券、商业银行债、商业银行次级债券、保险公司债、证券公司债、证券公司短期融资券、其它金融机构债。其中政策性银行债余额约占整个金融债的75.5%,是绝对主力。


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不同的交易市场,不同的品种


国内债券交易主要是在银行间市场与交易所市场。虽然银行柜台市场、地区股交中心也能买卖债券,但是金额占比并不大,不作详细讨论。从2015年的成交数据来看,银行间市场占到了96%,交易所市场占3%。


部分债券在银行间市场与交易所市场均有交易如国债、地方政府债、金融债、企业债、资产支持债券等。而部分品种仅在银行间市场交易,如央票、中期票据、短期融资券、同业存单与定向工具。而公司债、可转债、可质押回购债券等品种只能在交易所市场交易。


图表四不同债券市场


在银行间市场中,金融债的成交占比最大,2015年其交易金额占比高达49%;而交易所市场中,可转债的成交占比最高,同样达到半壁江山,2015年占比50%。


国债与企业债在两个市场中交易占比相仿,单个品种在各个市场成交占比均在10%左右。非国有企业发行的公司债在交易所中成交占比为23%,同样是非国有企业发行的但只能在银行间市场交易的中票短融占比为25%,占比同样较为相近。


利率债、信用债划分债世,可转债有其独特性


从风险分析角度,我们倾向于将我国债券分为利率债与信用债。利率债的品种是利率水平较为接近无风险收益证券,如国债、地方政府债、央票、政策银行债,它们还本付息均有政府部门背书,信用高,收益率也较为接近无风险利率。


信用债则是不同的私人主体发行的债券,其还本付息由私人部门承担,因此其收益率在无风险收益率的基础上增加了风险溢价,溢价程度取决于发债主体的信用。金融债(不包含政策性银行债)、企业债、公司债、中期票据、短期融资券与资产支持债券等都属于信用债。


另外,可转债与可交换债等创新衍生品在我国有所发展,目前规模不大但前景不错,它们虽有自己的研究分析体系但本质上仍属于信用债。


总结一下,我们按照不同的方式梳理我国债券市场上的各类品种。按照不同的标准有不同的分类,基本能够囊括大部分可交易品种。


2交易形式中质押式回购占据主导


债券交易形式目前主要有四种:现券交易、质押式回购、买断式回购与同业拆借,其中回购交易95%左右为质押式回购。银行间市场这四种交易方式均流行,而交易所市场并没有同业拆借,仅有现券与回购交易,柜台市场则只能交易现券。


2015年我国债券交易金额为713.8万亿,其中银行间市场交易金额为587.7万亿元,交易所市场交易金额为126.1万亿元。银行间市场中回购交易、现券交易、同业拆借分别占比75%、14%与11%。交易所市场中回购交易占比高达99%


二、怎么看懂这些债券?


市场上往往以利率债、信用债等分类标准独立去研究各种债券品种。另外,由于可转债在交易所市场成交占比非常大,市场往往将其独立研究。


1脱去利率债的外衣


利率债主要包括国债、地方债、央票、国开债、进出口银行债与农发债等,后三者属于政策银行债。在托管存量中,国债占比是最大的,约40%;政策银行债合计占三分之一;地方债约四分之一;其余为央票,占比非常小,仅2%。


在行情软件上,利率债的盘面信息一般有这几个部分:代码、价格、成交量与期限


利率债券代码解析:


我们以160007.IB为例,它表示2016年第七批在银行间市场交易的国债。代码可分解为四个部分:前两个数字为发行年份,16表示2016年;第3、4位的数字表示债券类型,00为国债,01为央行,02为国开行,03为进出口银行,04为农发行;第5、6位为该类型债券在该年发行的批次,07表示第七批;最后的字母表示二级买卖的市场,.IB为银行间市场,.SH表示上海交易所,.SZ为深圳交易所。


购买价格与到期收益率存在一一对应的关系:


债券的价格行情以价格或到期收益率来表示。到期收益率的计算公式为:到期收益率=(收回金额-购买价格+总利息)/(购买价格×到期时间)×100%,从中我们可以看到购买价格与到期收益率存在一一对应的关系,因此价格或到期收益率都能显示价格行情。


二级市场的报价有三种


债券在二级市场的报价分为货币中介报价、做市商报价与自主询价三种,做市商报价又可分为双边报价与RFQ请求报价。


目前市场上主流的货币经纪公司有5家:上海国利、上海国际、平安利顺、中诚宝捷思与天津信唐。它们在市场上给出报买价与报卖价,投资者购买点击报卖,与货币中介进行协商交易。注意,报买与报卖是指中介机构的意愿买价与意愿卖价。


做市商制度是目前中国外汇交易中心CFETS积极推广的,商业银行、证券公司与政策性银行等做市机构相互报价成交,被称为双边报价。对于不活跃的债券品种,投资者可以给出自己的买卖方向、券种、所需的量等信息,感兴趣的做市商将回复投资者,双方进一步协商交易,这种被称为RFQ请求报价。


第三种为自主询价,这针对有固定交易对手的投资者,投资者与交易对手直接询价交易。


不同于A股的交易制度,部分品种存在流动性风险


债券的交易时间同股市:每周一至周五的上午9:30至11:30,下午1:00至3:00,法定公众假期除外。债券成交同样是以手为单位,每一手含有10张债券,而每张债券面值为100元,也就是说债券的成交单位是1000元。但是交易制度上是T+0,且无涨跌停限制,这一点不同于A股。


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不同品种的债券成交状况不一样:流动性好的国债平均每天有上亿的成交金额;部分公司债流动性较差,有可能连续十几个工作日没有一笔成交,流动性风险较大。一般来说,如果一个品种平均每日有上百万的成交金额,其流动性问题不大。


久期的两种理解与收益率曲线


债券的一大特点是存在期限,这就涉及到许多概念,如剩余期限、久期与收益率曲线。


久期是指你购买这个债券后,需要多长时间能收回成本,以年为单位。这就是为什么付息债券的久期略小于剩余期限,而无息债券久期等于剩余期限。久期的另外一种含义是债券的价格对于利率的敏感度,换句话说,久期为N,利率每变动1%,债券价格变动N%。


同一品种的债券,不同期限对应不同的到期收益率,以利率与期限分别为纵坐标与横坐标轴作曲线,得到收益率曲线,它反映了利率的期限结构。往往作为投资分析的重要工具。


2信用债关注违约风险


利率债之外,信用债也是重要的投资品种。它们相对利率债存在风险溢价,信用低溢价便高,而信用高低取决于债券违约的概率,评估是否违约重要的指标是信用评级


我国评级等级体系分期限有两种


我国债券评级等级由央行制定,根据《中国人民银行信用评级管理指导意见》规定,长期债券与短期债券的等级体系不同。


长期债券评级分为三等九级,分别为AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。除AAA级,CCC级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。


短期债券信用等级划分为四等六级,符号表示分别为:A-1、A-2、A-3、B、C、D,每一个信用等级均不进行微调。


国内评级公司结果遭受质疑


目前我国主要有中诚信国际、联合资信和大公国际等信用评级公司,但是它们债券评级结果并不被广泛信任。根据中央结算公司统计,我国人民币计价的债券中有90%评级在AA或AA以上,而美国这个的比重低于3%。且同一家公司发行的债券在国外的评级往往低于国内的,如万科发行的债券在国外获得BBB+,但在国内却达到AAA。


背后的原因一方面是我国大部分债券品种采取发行人付费模式,而且发行人仅需一家债券评级即可,评级公司“被鼓励”给予高评级;另一方面是因为我国目前尚未经历大范围违约,评级结果并未得到检验,评级公司很少担心违约事件影响到自己的声誉,过于重视短期收入,对长期声誉缺乏足够重视。


评级之外还需关注担保与质押


除了评级之外,信用债需要关心的是债券是否被担保,以及发行主体是否存在大额抵押行为,这些是信用债未来违约与否的关键变量,投资也需要特别关注。


3初探可转债


信用债中,可转债、可交换债等创新类债券重要性日益提高,其独特的投资逻辑使得可转债的分析研究独立于传统的信用债研究。


可转债的四大支柱


可转债是指在一定条件下可转换为股票的债券,其最重要的四个条款为:转股价、下调转股价条款、强制赎回条款与回售条款。


转股价提供了一种期权,是连接债券与股票的桥梁


转股价是可转债的核心条款,它是指在转股期内投资者将债券转化为股票时,每股股票所需支付的价格。可转价格一般取本债券募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。但是它并不是固定不变的,会随着配股、派息等情况按照一定规则调整。


下调转股价条款增加股市低迷时债转股的吸引力


当上市公司的股票市场价,在一定的时间段内,低于设定的一个阀值,那么上市公司有权在一定的条件下下调转股价。这里有三点需要注意,首先是一段时间内股价连续低于一个阈值才会触发下调条款;第二,阈值一般为当前转股价的90%;第三,上市公司有权调整,但不是一定要调整,是权利而非义务。


下调转股价格使得债转股时每股获取成本降低,增加了投资者债转股的意愿。但是下调后的价格不会过低,否则上市公司吃亏。下调后的价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值,取某个特定日期前20个交易日内该公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。


强制赎回条款迫使投资者在股市向好时债转股


在转股期内,如果公司股票价格大涨,在一段时间内连续高于当前转股价的130%时,上市公司便可按103元赎回剩余的全部可转债。这个条款实质上是逼迫投资者将债券转换为股票,对于上市公司来说,无需偿还债务。因此,上市公司有动力在转股期内拉升股价,减轻自身的偿债压力。


回售条款是投资者保本的法宝


当股价在一段时间内连续低于当期转股价的70%时,投资者有权将可转债以103元回售给上市公司。前文提到过,当股价持续低于转股价的90%时,上市公司有权下调转股价,但也可以选择继续等待,不下调转股价。如果市场继续低迷,股价低于


转股价的70%时,回售条款被触发,主动权转移至投资者手中。


这个条款有助于保证投资者的权益,是投资者保本的法宝。因为这一条款的存在,如果你以100元左右买入任何可转债,则你可以保证这笔投资不亏损。但是回售保护一般是有期限的,且在任一计息年度最多只能进行一次回售保护。


谁的权利谁的义务?


向下调整转股价是上市公司的权利而非义务,也就是说,当股市低迷时上市公司可以不下调转股价。但是当回售条款被触发后,权利回到投资者这边,投资者有权利将可转债回售给上市公司。


当强制赎回条款被触发后,上市公司有权按103元将可转债强制赎回,投资者要么将债券转为股票,要么将债券回售给上市公司。由于触发强制赎回条款,股价一般达到转股价的130%,因此投资者多数情况下会选择转股。


可转债的价值构成


可转债的价值理论上包含三个部分:纯债价值、转换价值与期权价值。它们之间的关系如下公式


可转债的价值=MAX{纯债价值,转换价值}+期权价值


其中,纯债价值,可根据票面利率、到期面值、国债收益率曲线计算,一般是固


定的。


转换价值就是可转债立马转换为股票时的价值。债券面值100元除以可转价就是转换比例,转换比例乘以当前股价得到可转债的转换价值,公式如下:


转换价值=转换比例*正股价格=100/转股价格*正股价格(转换比例=100/转股价格)。


期权价值不仅仅是转换期权,还包括回售权、修正价格权与赎回权等,公式如下:


期权价值=转换权价值+转换价格修正权+回售期权价值-赎回期权价值。



可转债的债性与股性


可转债溢价率可分为纯债溢价率与转股溢价率


了解债性与股性,必需先清楚溢价率的概念。可转债溢价率主要分为纯债溢价率与转股溢价率。纯债溢价率是指可转债价格相对于纯债价值的溢价率,转股溢价率是可转债价格相对于转换价值的溢价率,两者计算公式如下:


纯债溢价率=(可转债价格-纯债价值)/纯债价值*100%;


转股溢价率=(可转债价格-转换价值)/转换价值*100%。


溢价率高低与股性、债性强弱成反比


债性强是指可转债债券的特性强,债券的特性是固定收益,对投资者的保护性强。当纯债溢价率过高,债性弱。从公式得知纯债溢价率过高表明可转债价格相对其纯债价值溢价过高,回落概率大,进而保护性弱。


股性强,是指可转债价格受股价影响大,一般来说,当股价较高时,可转债的价格也较高,转股溢价率低,此时其股性较为明显。转股溢价率高的时候,可转债价格相对于其转换价值过高,这种情况下股价往往较低,可转债价格主要由纯债价值决定,


我们称之为股性低。


衡量股性、债性强弱的其他指标


衡量债性强弱的指标除了纯债溢价率,还有到期收益率。到期收益率越高,债性越高,两者成正比。


衡量股性强弱的指标还有有DELTA,DELTA是衡量可转债价格变化相对于标的股票价格变化的比率,DELTA高则意味着股性强,两者同样成正比关系。


三、是谁在投资债券?


1商业银行在利率债中是投资主力


利率债中,商业银行是主要的投资者,国债与政策性金融债投资者结构中商业银行占比都高达66%,这也是为何商业银行的配置行为对利率债市场行情能够产生很大的影响。


证券、基金与保险等证券投资机构在国开债的比重也很高,三者合计接近30%,而国债的投资者中证券投资机构仅占8%不到。政策性银行债同样如此,证券投资机构在政策银行债中的配置行为也具有较大的作用。


国债第二大投资主体为特殊结算成员,包括人民银行、财政部、政策性银行等机构,特殊结算会员的占比长期在15%左右,是仅次于商业银行的国债投资者。


在利率债的商业银行投资者中,全国性商业银行都是绝对的主力,占比达到四分之三;其次是城市商业银行与农村商业银行,外资银行的占比均不高。



2基金在信用债投资中比较活跃


企业债中传统证券投资者占比超过一半


信用债中,大家最关心的便是企业债,按照筹集资金功能用途又可以分为产业债与城投债,它们也是证券投资机构投资较多的品种。


企业债的最大投资者是证券投资基金,占比42%,证券、保险等机构占比为10%,可见传统的证券投资者占比超过了一半,这与利率债的投资者结构形成鲜明对比。另外,企业债中,商业银行占比仅17%


中票短融也能见到活跃的基金投资者


非国有企业发行的信用债中,公司债投资者结构数据不可得,但短期融资券与中期票据的数据可得,我们以此为代表,研究非国企发行的信用债。


在短期融资券中,我们发现最大的投资者是非法人机构,包括但不限于证券投资基金、银行理财产品、信托计划等,虽然不知非法人机构的细分构成,我们有理由认为基金占据较大的比重。


而中期票据中,基金、保险、证券公司合计占比55%,超过一半。我们发现在银行间市场,传统证券投资者同样活跃


四、如何监测债券市场?


债券市场同样存在一级市场与二级市场,要监测市场需要两者兼顾。


1债券一级市场关注价格与供需


分析债券市场还需要观察一级市场,一级市场上我们关注价格与供需。


发行利率与二级市场收益率的比较


价格则是发行利率,需要将这个价格与二级市场的价格进行比较。理论上,一级市场的发行利率应高于二级市场的收益率,这样一级市场的购买者能够在二级市场上实现有效退出。


但是某些时刻会出现一级市场利率低于二级市场,即所谓的利率倒挂现象。这时候如果你在一级市场申购了国债,去交易所或者银行间市场卖掉,你会亏损。那么你只能持有债券到期,挣利息收入。导致利率倒挂的原因可能是二级市场的资金紧张,收益率快速攀升。


地方政府债、公司债近两年大幅增加


跟踪债券在一级市场的发行与到期量能够观察债券的净供给,可以发现进入2015年以来债券的净供给大幅增加,主要是地方债的大量发行。2015年我国开始允许省级地方政府发债,随后地方债务发行呈现井喷之势。增量上看,地方债发行量接近国债的两倍;存量上,地方债已经占所有债券的比重高达15%,仅次于金融债与国债。


2015年证监会发布新的《公司债券发行与交易管理办法》,放宽发行主体至全部公司制法人,公司债的供给同样大幅增加。公司债月均新增供给由2014年的200亿大幅提升至2015年、2016年的月均800亿。


2二级市场的监测主要关注利率


收益率曲线与债券指数展示债市行情


二级市场的价格便是到期收益率,前文所述,其与价格是一一对应的。对于单一债券,用到期收益率或价格即可反映其行情。但是对于一个债券品种,则需要使用收益率曲线来衡量其行情。


收益率曲线的变化能够反映某一类债券的行情变化


收益率曲线平行下移,代表此类债券价格上涨,行情向好;把时间拉长一点,我们发现国债收益率曲线从2014年底至2016年初出现整体大幅下移,也就是说国债在这一段时间内经历了一波大牛市。


收益率曲线变陡峭,一般是由短端收益率大幅下降或长端收益率大幅上升导致的,另外,短端收益率下降快于长端收益率或者长端收益率上升快于短端收益率也能导致曲线变陡峭。如2015年上半年,当时央行多次降息,市场对未来较为乐观,投资者买入大量短期债券,短端收益率降幅明显,快于长端收益率,国债收益率曲线变得更为陡峭。


收益率曲线变平坦,则是因为短端收益率大幅上升、长端收益率大幅下降,或两者同时发生;也有可能是长端收益率下降快于短端收益率或长端收益率上升慢于短端收益率。2015年下半年,资本市场动荡,市场对未来预期转为悲观,市场上大幅卖出短期限债券买入长期限债券,短端收益率上升长端收益率下降,收益率曲线也逐步平坦化。


收益率曲线偶尔会出现倒挂,一般是因为短端收益率快速上升,最终高于长端收益率。一般来说,银行间市场资金面紧张会导致短端收益率迅速上升。收益率曲线倒挂的现象在我国并不多见,国开债收益率曲线在2014年12月一度出现倒挂,主要是因为股市在降息后迅速上涨,资金配置从债市转移至牛市,债市资金面紧张,后来随着增量资金同时进入股市与债市,债市也走牛,收益率曲线倒挂现象很快消失。


债券总指数可以反映全市场的行情


如果要对全市场行情进行监测,就需要编制债券指数。如同股票指数,债券指数是根据价格编制的,因此其变动与收益率的变动反方向。债券指数在现实中往往用于考评债券投资的业绩,但是也可以用来回顾市场的表现。


我们选取中债总净价指数,发行它的走势与1年期银行间质押回购加权利率基本相反。利率上升时债券就是熊市,利率下降时债券就进入牛市。因此分析债券市场的核心便是分析利率的走势


银行间市场的流动性对利率至关重要


判断银行间市场的流动性是分析收益率未来走势的关键。而监测银行间市场流动性的指标便是银行间市场的利率,另外关注央行的公开市场操作政策,对于流动性的把握很关键。


银行间市场关注质押回购利率与同业拆借利率


由于银行间市场的成交金额在债券市场中占绝大多数,因此监测二级市场主要放在银行间市场上。银行间市场的交易方式以质押式回购与同业拆借为主,因此可以跟踪银行间质押式回购加权利率与银行间同业拆借加权利率。


从两者利率走势来看,银行间市场的资金面自2015年四季度以来一直较为平稳。


关注央行公开市场操作,判断资金面


现实中,央行的公开市场操作主要以七天逆回购为主要工具。每周进行1次或2次7天逆回购投放流动性,下周逆回购自动到期则收回流动性。除了规模外,7天逆回购利率的变化则是很好的价格指标。


进入2016年以来,央行公开市场操作的力度明显增加,其逆回购的规模达到了千亿级别,某些时候单周净投放达到5000亿以上,但是我们发现逆回购的利率相对来说并没有发生较大波动。


来源:国联证券

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中金、大摩最为详细的并购尽职调查操作实务

在中国并购如火如荼的浪潮中,中国金融从业人员素质参差不齐,除了大型金融机构和财务顾问,有极大多数的投行人员已经沦为“倒票贩子”,哪里火向哪里凑,什么稀缺找什么,哪类标的贵找哪类标的。其中,最直接的表现,就是对于并购重组过程中“尽职调查”职责和专业素养的缺失。

这也是海外高大上投行人,回归国内后,除了高就大机构外,在“金融圈”市场里打拼的或自立门户的,会发现自己“手无缚鸡之力”,觉得为什么中国投行是一个“卖方市场”,要么花精力找到好标的结果找不到买方,要么找到服务的买方找标的的价值观被不屑一顾。这是“中国本土投行人堕落”的悲哀。

今日为各位读者精心整理了“中国国际金融有限公司”和“摩根史丹利”的尽职调查操作指引,非常值得学习和借鉴,二者的共性在于对并购标的尽职调查的流程规范性和完备性,二者的差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。

“人间正道是沧桑,世道轮回,因果循环屡试不爽,中国资本市场只会朝着越来越规范且投行人群也会越来越专业的方向发展,勿蹉跎岁月,千金散尽还复来!专业、专注、用心、尽职!慎之于始,慎之于终,与君共勉!”

一、中金的并购尽职调查

(1)尽职调查概述

(2)尽职调查的限制因素

(3)在并购项目中的风险因素及控制

(1)尽职调查概述

财务顾问开展尽职调查工作的依据

财务顾问尽职调查的主要对象

财务顾问尽职调查的目的和主要领域

财务顾问尽职调查的关注要点

财务顾问尽职调查的关注要点(续)

财务顾问尽职调查的方式

财务顾问尽职调查的方式(续)

全面尽职调查团队的组成

(2)财务顾问尽职调查的限制因素

限制因素一:保密的要求

限制因素二:上市公司的信息披露要求

限制因素三:被调查对象的开放程度

限制因素四:时间的要求

财务顾问尽职的衡量标准


(3)在并购项目中的风险因素及控制 

财务顾问在并购项目中的风险因素

财务顾问处理风险的主要原则

财务顾问处理风险的主要原则(续)

一些操作经验及建议

二、MORGAN STANLEY的并购尽职调查

(1)尽职调查的范围

(2)尽职调查的组织安排

(3)尽职调查对交易的影响

(1)尽职调查的范围   

尽职调查是买方认知卖方的过程,虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重,但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末

示意性的并购交易流程图

买方和卖方之间存在着信息不对称,买方所获得的信息也是不完备的,尽职调查可以减少这种信息的不对称,尽可能地降低买方的收购风险;尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进;尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础;尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。

尽职调查的重要性

《经济学人信息部》近期的一项对中国并购近况的调查显示目标企业缺乏透明度以及缺少目标企业的相关信息是实施并购的主要障碍;而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及收购目标未披露债务实际情况;调查显示外国企业更多地依靠对目标企业开展尽职调查工作来发现其存在的不足和问题,这也正是它们如此重视并购进程中这一环节的原因,而中国企业的管理人士则把资产估值资料不准确甚至是存在水分视为普遍存在,对比他们并不感到意外,也不会在尽职调查方面花太多时间;事实上,提高透明度,尽可能提供完备的资料是降低双方交易成本,提升交易成功机率的最有效的方法。缩小在尽职调查上的东西方文化差异有别于进一步促进跨国并购活动的蓬勃发展。

东西方企业的差异

尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估,从而降低交易的风险,减小交易的成本.

尽职调查的范围和组成部分

理解公司所处的宏观大环境,行业所处的生命周期和前景,市场的规模、整合度,公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额,今后面临的机遇和挑战。

行业尽职调查

理解公司业务和运营的各主要方面,从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性,对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。

业务尽职调查

理解公司财务预测的基础假设,确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性。

财务尽职调查

确认公司财务报表的真实性和准确性,理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计,对历史财务报表作趋势分析,对公司的税务合规性进行确认。

会计尽职调查

确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照,找出任何实际的和潜在的法律诉讼;法律风险可能会影响财务(例如赔偿损失)甚至于直接影响业务(例如停业整顿或回收已销售产品等)。

法律尽职调查

理解公司所处的政治和监管环境,理解兼并收购所涉及的审批程序,以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性。

监管尽职调查

理解目前的人事制度、人力资源结构,确保没有对社保机构拖欠员工福利,提前为兼并收购带来的人事变动做好准备。

人事尽职调查

评估公司所面临的环保问题,确保公司没有违反环保条例,确保公司不会受环保问题导致的诉讼;清理环保问题的成本可能是极其昂贵的,可能会导致公司的名誉损失,也可能导致歇业的严重后果。

环境尽职调查

(2)尽职调查的组织安排 

尽职调查,需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作。

尽职调查的组织

尽职调查的流程主要包括:背景调查、两阶段的尽职调查以及跟进和总结.

尽职调查的工作流程

保密信息备忘录应提供足够资料允许买方做出不具约束力的标书;一般不包含在商业上属敏感性的资料。

第一阶段尽职调查

每一个潜在买方会一般会获准在数据室中逗留两至三天;数据室中资料包括:前瞻性的策略和财务资料+关于法律和财务风险的资料。

第二阶段尽职调查

数据室包括按目录收集和分类的编汇材料;在参观数据室之后, 潜在投资方一般会问一些进一步跟进的问题。

第二阶段尽职调查:典型的数据室内容

管理层介绍会一般在潜在投资方参观了资料室后举行,这使投资方能问及一些在保密信息备忘录和数据室中没有提供的信息;另外管理层介绍会也是买卖双方直接借此接触了解对方性格、素质、诚信的最佳时机。

第二阶段尽职调查:管理层介绍会内容

潜在投资方一般会希望在管理层引导下参观公司的主要场所、设施财务顾问也会参加实地考察,以对发问的问题、感到有兴趣/关注的部分进行记录整理。

第二阶段尽职调查:实地考察

(3)尽职调查对交易的影响

对交易的影响

对收购价格的影响

对买卖协议的影响

来源:实战财经

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已被封杀!刷爆朋友圈的“环球捕手”涉嫌传销,真相被曝光!

8月1日,有运营者向新榜反馈,“环球捕手”账号或因涉嫌多级分销而被封号。目前,该账号全部历史消息已无法查看,点击后将显示“此账号存在涉嫌多级分销经营行为违规行为”。另外,该账号已无法通过微信号或者微信ID搜索到。

关于此次封号原因,微信官方目前未有任何说明。不过,据接近微信官方的权威人士今天傍晚向新榜透露,“环球捕手”已被永久封号,原因是多级分销。

2016年10月9日,食品电商平台格格家宣布完成A+轮1亿元人民币融资,其公司主要业务板块便包括环球捕手。

“环球捕手”自2016年4月10日上线以来,发展迅猛。此次被永久封号,账号具体违规行为有哪些,可点击《微信公众平台关于整顿新型多级分销欺诈行为的公告》了解详情。

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是时候冷静一下了!

马克思说:一旦有适当的利润,资本就胆大起来。如果有10%的利润,它就保证到处被使用;有20%的利润,它就活跃起来;有50%的利润,它就铤而走险;为了100%的利润,它就敢践踏一切人间法律;有300%的利润,它就敢犯任何罪行,甚至冒绞首的危险。如果动乱和纷争能带来利润,它就会鼓励动乱和纷争。

 

这几天朋友圈中,一个叫“环球捕手"的平台疯狂的在朋友圈中传播。朋友圈中部分加入的人,一天到晚在朋友圈换着各种方式在狂刷。

有个女性朋友更搞笑,直接给我发消息各种说服我加入,我明确表态拒绝之后,她说我这是不信任她。这是什么逻辑?你推荐,我就非得消费吗?

那么这些人在宣传这个平台, 它真的是个可以让普通人赚钱的平台嘛?

我大概去了解了一番,了解到平台的所谓赚钱方式就是:拉人头赚人头费用 + 下线的提成 + 自己的分享零售收入。如果是晋升经理之后,还可以跨级返利提成。这没有什么创新嘛,。这不就是国家《禁止传销条例》中的传销形式嘛?这不是微信官方一直在打击的多级分销模式嘛?

环球捕手不是人,而是一个电商平台,不过可以确定的是它靠“捕人”变得名声大噪。

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大龙发现最近环球捕手正如当前7月盛夏的天空,高吐火轮。,环球捕手23日新增用户10000左右,24日新增20000,25日新增用户量超30000,发展1年多便拿下1200万的用户规模,如此空前的暴增,成为社交微电商圈史无前例的案本。

环球捕手有一套强组织性和系统性的“捕人”机制。

环球捕手平台聚拢人的手段主要靠会员模式,会员模式呈金字塔式的晋升架构。首先成为永久会员的资格是必须缴纳299元技术服务费,其中会匹配给会员各种返利、优惠以及分享的权益,其次,推荐人数等达到资格后将逐步晋升,晋升通道分阶上升,有分享达人、经理、总监等,根据层级提升给予相应的权益匹配也更为优厚。

毋庸置疑,晋升的难度将会越来越大。

环球捕手的会员模式是一种典型的三阶多级的类传销模式,主要通过高额返现返利的手段来拉拢人头,高额的返利返现是吸引更多的人参与到环球捕手的平台中来利剑,以人为媒介,从新会员的资金中支付推荐人的返利返现,形成一种深度绑定的资金链条关系。

显然,环球捕手的玩法与微商的社交裂变的三级分销模式如出一辙,不同的是环球捕手有自己的APP渠道入口,类传销的培训、社交传播等都是通过微信群来完成,特别是今年7月与推广方千禧联盟合作后,其拉人头的组织性、纪律性和系统性更为突出。

               
事实

小白玩家必看

丧心病狂领导人

环球捕手一个吃货平台,,徐小平雷军并没有说已经参与。没有合理的解释与官方证明,环球捕手把市场推广外包给了千禧推广联盟,而这个外包公司“千禧推广联盟”也就是近日利用盘界时下环境不好,也换上了新的推广制度,高佣金吸引一群丧心病狂领导人,疯狂推广,赚取卖人头奖最低100元/个。

把这种营销策略利用到人性的贪婪上,传销模式的翻版,299元只有动态提成,分口仅仅是这几天的时间,静态玩家基本要填坑,心不乱,则看透事物本质,各种名人企业没有任何参与!环球捕手,只是把你的钱转给了领导人的钱,并且迅速的打响市场效应。切记,不要盲目跟风!

别跟我提什么“我确实赚钱了” “我日收入上千”,你们这些丧心病狂黑心领导人,就知道为了点人头奖,掩盖事实,忽悠推广,我想问句,你忽悠那些散户,静态玩家,你良心过得去嘛?还是良心早被狗吃了!

现在大环境确实不好,作为领导人的你们,就这么饥渴难耐,忽悠散户玩家上当卖人头嘛?我相信很多那些圈子里拼命推广的老司机们,自己也懂,只是看穿不说穿!

散户,也就是所谓的韭菜,这里再次提醒,不要盲目跟风,了解清楚事物本质,再去选择是否参与,你们就是源源不断的市场造血者,活雷锋,后面人为前面人买单,而前面人交的299元钱,是平台直接赚走了,什么斥资3个亿,傻子也去信!羊毛永远是出自羊身上!别被忽悠卖了100元,才幡然醒悟。

狐假虎威

而微信上这两天,到处可见群发消息,朋友圈等等,一帮饥渴难耐的孙子们,为了拉人头100元一个,睁着眼睛说瞎话,都用“小米雷军,徐小平投资”为幌子...

吐槽

来自贴吧玩家声音


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几乎所有传销都具备封闭循环特征,即除了画大饼之外再无其他解决问题的办法,比方卖东西就称最为神效,做平台的就是包办一切的超级平台……而实际上,包装后的组织基本都以自身信用来替代政府信用,用自身的信用来作恶,当前较难识别的一为互金领域,一为微商领域。

这两年来微商带来的倾家荡产的故事不在少数,P2P领域带来的卷走巨资的故事也是不计其数,而换汤不换药的故事还在不断演绎。

积恶之家必有余殃,奉劝一句,作恶的,还是停止吧。

来源:互联网金融网

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最臭名昭著的财务大师!造假手段之高明,业界称奇,载入A股史册

所谓资金循环,指的是产业资本顺次经过购买、生产、销售三个阶段,并相对应地采取了货币资本、生产资本、商品资本三种职能形式,实现了价值的增值,并回到原来出发点的全过程。[1]

上面这段话,描述了资金在企业的经营过程中,表现为三种形态的循环。举例来看:

首先,在购买阶段——企业用现金购买原材料、机器设备,和雇佣劳动力,为生产提供了前提条件。即:货币资本(现金)→生产资本(生产材料)

其次,在生产阶段——劳动者将生产资料加工为商品,实现增值。即:生产资本(生产材料)→商品资本(产成品)

然后,在销售阶段——企业将产成品销售给客户,实现销售收入,获得销售回款。即:商品资本(产成品)→货币资本(现金及现金等价物)

当企业收回钱时,要么分配利润,要么继续扩大再生产,从而再经历一次资金循环的过程。

综上,企业的经营,本质上是一个从“现金”到“现金”的过程,周而复始,循环往复,这也就是我们常所说的“资金循环”。

虽然说是循环,但不是简单意义的从A到A,而是从A到A+。毕竟,实现价值增值才是企业资金循环的初衷。

另外,如果在资金周转过程中,某些环节发生了卡壳,例如产品滞销、应收账款坏账等问题,资金链将趋紧,企业也将面临极大风险。

那么,企业为了上市等目的,就必须掩盖风险,就会在资金循环上动手脚,最快捷的方式就是虚构收入的资金流入。如:直接虚增销售收入,或虚构销售回款、应收账款回款等。

而相应地,为了“消化”虚增出来的资金,胆子大的,干脆直接虚构银行存款;心思缜密的,就让资金变身为其他形式的资产,例如应收账款、存货、固定资产等。[2]

在虚构体外资金循环(虚构销售回款)上,新大地那是老司机中的战斗机了。

他虚构资金流的手法纷繁复杂,技术一流,因而被载入了经典财务魔术的史册。与他相类似的,当然还有万福生科。

他俩运用的魔术手法,堪称中国财务魔术的最高水平。怎么个高超法,我们一起往下看。

2

虚构资金循环,怎么玩?

新大地玩财务魔术,那得追溯到2009年至2011年了。

2009年-2011年,新大地的营业收入为4,797.01万、8,773.80万、12,356.05万,年复合增速高达60%。归母净利润分别为1435万、2258万、3583万。

他凭借这样一份“优异”的财务数据,竟然蒙混过关,通过了IPO审核。

后经媒体质疑,才一步步揭开了新大地的资金循环魔术之谜。

这个谜题的核心逻辑在于:把不是销售收入性质的资金(A),通过体外循环,伪造成销售收入回款(B)。

例如,以采购货物、支付劳务费、备用金等名义,将资金A流转到体外,通过外部关联控制账户(或员工个人账户)进行一次或多次周转,最终以客户账户打款的方式,流转回到新大地。

然而,大家注意,这个“伪资金循环”是人为虚构出来的,并没有实现资金价值的增值,只是改变了某些资金性质分类

举几个例子,大家感受一下“资金循环”的魔力。

2011年11月,新大地将100万政府补贴款,经过维运新农业(新大地控制的账户)转款45万至九州贸易(客户),九州贸易再同日转至新大地。(即:政府补助→销售收入

2010年6月,新大地关联方凌某平和鸿达装饰,分6次转款至曼陀神露(客户),曼陀神露随即转入新大地。新大地将以上收到的资金确认为销售回款。(其他款项→销售收入

其实看到这里,我们也明白了新大地搞资金循环的最终目的,原来是为了虚增收入啊。

另外,特别强调一点,在整个资金循环体系中,除了空壳公司或关联公司(曼陀神露、梅州绿康等),还有真实的客户(康之基等)。

网络上,有大神整理了新大地背后的错综复杂关系网,可见新大地的资金循环的隐蔽性挺强的。[3]

(图片来源:参考资料[3])

总之,凭借着这个绝招,新大地在2009-2011年,分别虚增了251.90万、289.15万和1,521.07万,分别占当期利润总额的14.87%、10.89%、36.13%。

除了虚构资金循环外,新大地还直接虚增销售收入、虚增固定资产、隐瞒关联交易、隐瞒股份转让。

总之,新大地的财务魔术手法之丰富,让业界称奇,堪称创业板的经典魔术师。

3

这个资金循环术,高阶!

与其他通过伪造合同、伪造单据的初阶魔术师比起来,新大地绝对是高阶魔术师。为什么这么说呢?

以往,我们分析的财务魔术,都是从虚增收入,虚减成本费用上下手的。例如伪造合同确认收入、提前确认收入,或者通过坏账准备计提等来调节利润在不同报告期间的分配等等。

以上这些魔术手法过于初阶,很容易入门。但是,新大地就不一样了,他主要玩的是对现金流量表的操纵,难度较大,很难模仿。能和他“相提并论”的,也就是万福生科了。

原因在于,新大地和万福生科的客户类型类似,多为分散的、小额的个体户。

在监管层披露的细节当中,我们发现,新大地的资金体外循环,都是以“客户”的名义划款,最终被认定为“销售收入”性质,回流到新大地中。

其中,存在大量个体户。这些终端个体户,分布散,数量多,交易金额小,很难核查。

以上图为例,新大地先从实控人及关联人的个人银行账户取现,然后再把这些现金以163个个体客户的销售回款名义,转存到新大地名下。

“取出现金--现金交易--转存现金”,交易金额高达255.79万!

如此大手笔的现金交易,也只能在中国发生,外国人对于农业公司的大量现金交易,管控十分严格,交易超过一定限制,是需要通过银行进行的。[6]

所以,这也为新大地的造假,提供了机会。

而且,名为“雪泥鸿爪”的博主还指出,新大地的手法之所以高级,不仅仅在于终端个体户的独特特质,还在于他的魔术手法,针对的是:现金流量结构的变化,是相对结构的变化,而不是绝对数值的增减。

这话是什么意思呢?

打个比方,桌上有一个苹果,一个梨。这时候,如果再放一个苹果,你一定一眼就发现了。但是,如果把梨向右挪动3CM,让你看看有没有变化,或许你一时半会是不会发现的。

因此,新大地“聪明”的地方就在于此。他并没有改变现金的总量,也就是银行存款的结果没有造假。但是,现金流量的结构却偷偷发生了改变:

经营性现金净流入(销售收入)被虚增;投资性现金净流入被虚减;筹资性现金净流入被虚减。[6]

原来,真正的高阶魔术师,玩得不是数字游戏,而是结构游戏啊。

4

异常信号有哪些?

新大地的魔术可谓“完美”,一度瞒过了监管层,距离上市仅一步之遥。

不过,他终究还是搬起石头砸了自己的脚。招股书中明显的财务数据异常,引起媒体的质疑,最终功亏一篑。这些异常表现在:

1)毛利率异常,高出同行1倍

2)生产原料的技术工艺标准严重不达标

疑点一:毛利率异常

2009-2011年,新大地的综合毛利率分别为 41.00%、34.70%、38.15%。茶油和茶粕的毛利率波动很大。

做茶油的,毛利率能有这么高吗?

我们查询了目前从事食用油加工业务的几家上市公司,毛利率最高的是西王食品,毛利率在20%左右,其他家毛利率都很低。

毛利率为何高,新大地并未对此作出任何合理的解释。

而高毛利率,常常意味着有很强的市场竞争力,至少在产能、市场、品牌等方面优人一等吧?然而……

产能方面,2011年底,新大地的精炼茶油产能为1250吨/年,而湖南金浩2008年就实现了4.2万吨,青龙高科1.8万吨![4]

市场方面,新大地80%的销售区域集中在广东地区,营销网络薄弱,第一大客户竟然是自然人。而金浩、青龙早已经构建了“连锁专卖+KA+BC店+团购”的密集分销网络。

品牌方面,品牌建设处于初创培育期,远不如“金浩”、“润心”等全国茶油行业领先品牌。

这么看来,新大地毫无优势,那么他究竟拿什么与同行业争夺定价权,享有高毛利率呢?

疑点二:生产原料的技术工艺标准严重不达标

茶粕是新大地主业中,仅次于茶油的一项重要收入来源。它是制作茶粕有机肥的重要原材料。

茶粕有机肥的制备方法,是:茶籽粕、鸡粪、磷肥与有机添加剂、微生物腐熟剂、杀螺增效剂等混合,发酵腐熟后制成。

而茶粕一项原料的需求比例就高达45%。

2010-2011年,茶粕有机肥的销量分别为2440.90吨、9312.49吨,那么,对应茶粕原料,应该为1098.41吨、4190.62吨。

然而,2010年-2011年,有机肥耗用的茶粕,分别只有64.82吨、118.14吨。

并且,同期有机肥的产量,分别高达2555.34吨、9254.16吨。

这么看来,用于生产有机肥的茶粕,占有机肥的产量连3%都不到?说好的技术工艺要求呢?

一般而言,这些数据打起了架,往往意味着少记成本或虚增收入。[5]

试想,假如有机肥销量属实,如果按照45%的工艺要求,实际茶粕使用量应该为1149吨(原为64.82吨)、4164吨(原为118.14吨)。

那么,茶粕的成本就被少计了。反过来,若茶粕的使用量属实,有机肥的产量就存在虚增了。

PS:

新大地的IPO申报材料,除了财务数据异常以外,还有很多蹊跷之处。

比如,曾有媒体报道,新大地的第三大股东的公司总裁赵合宇,曾是签字注会,这背后隐藏着严重的利益冲突。

还有,曼陀神露为个体工商户,是新大地2011年的大客户之一,出资人为邹琼。

然而,经过工商调查发现,邹琼并非实际出资人,该店的所有人为黄双燕,也就是新大地实控人的侄女。

(图片来源:参考资料[3])

如此大比例的关联交易,对于新大地的实际销售业绩的影响肯定不小。

综上,新大地的魔术真的是三天三夜也讲不完啊。花样之繁多,手段之隐蔽,技法之高超,让后来者也望尘莫及了。

对于现金流量结构变化的魔术,对于新大地的资金循环术,对于错综复杂的关联交易和关联关系,本案对于大家有什么启发,欢迎大家在下方留言讨论哦~

同时,也欢迎加入我们的IPO企业讨论社群,和业内人士一起讨论。

另外,优塾团队最近推出的《IPO避雷指南》,算是一本沥血之作。

这即是一本IPO企业雷区指南,又可作为一本企业尽职调查手册,推荐大家阅读,相信会对你有用。

来源:产业投资第一智库

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超强总结银行系投行如何开展并购基金业务?

近两年来,在政策和市场双重利好的推动下,并购基金发展迅速。其中政策层面,2014年的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》([2014]14号)中明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组,2015年的《上市公司重大资产重组管理办法》和2016年的“修订版”中均规定,鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。市场层面,一方面由于实体投融资需求的不足、高收益资产的稀缺,并购基金或将成为“资产荒”的下一个出口;另一方面由于经济新常态之下产业升级和结构转型已成为趋势性变化,而并购基金作为产业资本与金融资本结合的产物,应担当支持实体经济产业整合、创新与转型的重要工具。

基于此,各类金融机构纷纷涉足并购基金业务,以求在激烈的市场竞争中抢得先机。而作为资产配置的重要机构,商业银行(尤其是大型商业银行)从事并购基金业务具有资金和客户资源的天然优势,如何在优质资产争夺战中成为最后赢家是商行系投行需要思考的重要问题。

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一、并购基金业务基础

(一)发展阶段的必要性:国内迎来爆发式增长期和巨大潜力期

我国并购基金元年为2000年,但由于资本市场规模化和制度化尚处渐进式完善阶段,所以起初的发展速度并不是很快,直到2010年后并购基金才进入高速增长期。目前并购基金在整个基金行业中的占比依然较低,以2015年并购基金发展最为迅速的一年为例,2015年并购基金新募集基金数是185支,在私募股权市场新募集基金中的占比不足10%;而在欧美成熟的市场,PE基金中超过50%的都是并购基金。相较于西方发达国家,我国的并购基金仍处于起步发展阶段。

但从增速来看,我国的并购基金已进入了爆发式增长阶段。受益于《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等政策,2015年中国并购市场从交易金额及交易数上看都呈爆发性增长。从交易数量来看,2015年中国并购市场共完成交易2692起,与上一年相比大增39.6%;其中2318起披露交易金额,合计1.04万亿元,同比增长44.0%。其中VC/PE参与的并购共计发生1277起,较2014年上升31.4%;披露交易金额的有1128起,金额总计5893.39亿元,同比涨幅高达39.9%。

从募资情况看,2006-2015年,中国本土并购基金共有418支,其中327家披露募资金额,募资总额1829.92亿元。从新募集基金数与募资金额上看,我国并购基金都呈现高速增长态势,2015年就有185支新募资基金,创出并购基金成立家数的新高。

从投资案例数来看,2007-2015年,并购基金主导完成131起并购投资,其中126起披露投资金额,金额总计达到504.07亿元。而2015年一年就完成投资案例55起,相比2014年增长61.8%,投资金额212.22亿元,同比增长46.9%。

(二)同业竞争的必要性:金融机构纷纷发力并购基金业务

2010年后并购基金迎来发展的春天。从并购基金募资的LP构成来看,截至2016年(以募集完成时间为准),各类金融机构作为LP募集的基金数量超过100只,占比约为20%。其中,银行仍有较大发展空间,占比仅为0.3%;非银机构中,PE/VC和投资公司占比较为可观,保险和信托的参与比例仍较小。

不过,各类金融机构都在加大对并购基金投资的支持力度。2016年3月保监会出台关于修改《保险资金运用管理暂行办法》的决定(征求意见稿),提出“保险资金可以投资创业投资基金等私募基金,专业保险资产管理机构可以设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金”,为险资加码并购基金亮起绿灯。

券商对参与并购基金也是大力支持。2012年《证券公司直接投资业务规范》第十九条规定直投子公司及其下属机构可以设立和管理并购基金,为券商系并购基金的设立提供了监管依据。在参与模式方面,券商主要通过与私募股权基金合作、与地方政府合作、通过直投子公司设立等方式参与基金运营。随着各类机构竞相涌入,未来对并购基金的争夺将更为激烈。

商业银行在并购基金的浪潮中也不落后。近些年来,银行主要采用和PE/VC合作的方式参与一级市场股权类投资。其中,民生银行、浦发银行、招商银行、平安银行等股份制银行率先发力,纷纷推出一站式并购融资服务,走在了行业前列。2013年8月,民生银行联合20多家并购服务机构设立中国并购合作联盟,共同组成“并购服务集成商”,致力于打造资源互通、信息共享、服务共赢的合作平台。

表1 股份制银行发力并购基金业务简览

主要业务特征及概述

招商银行

形成“融资+融智”的立体服务体系,完成盛大游戏、巨人网络、分众传媒、世纪佳缘等项目的配套融资业务

民生银行

首推出“并购翼”系列产品,发力能源、地产、冶金、交通等行业的专项并购项目

浦发银行

一是市场化定价,降低企业融资成本;二是投贷联动、组合融资;三是多机构参与,资金来源广泛

平安银行

发力产业基金业务,2014-2016年签约项目超过1200个,规模超过4万亿,主要投向基建、国企改革和产业升级项目

(三)业务抓手的必要性:并购基金有望成为银行未来投资新蓝海

随着银行监管力度的加强,非标投资受到日益严格的限制,加之实体融资需求不足,大量流动性留存在银行体系内,资产端和负债端出现收益倒挂现象。在此情况下,并购基金以其轻资本、轻资产占用的特点,成为银行未来资产配置值得考虑的选项。在与PE/VC合作的过程中,银行为企业并购提供了融资支持,同时分享企业成长的收益,在一定程度上改善了目前投资渠道狭窄、投资产品单一的困境。

目前银行可以通过表内和表外两种方式参与并购融资,表内即并购贷款和并购债,表外主要是并购基金等。并购贷款有限制条件繁杂、门槛较高的特点,无法有效满足企业并购融资的需求,新《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监会[2015]5号文)的出台对商业银行开展并购贷款业务风险防范的要求更加严格,进一步加大了银行开展并购贷款业务的压力;而并购债券对发行主体、发行程序、审批时效等要求较高,导致其与市场化并购行为脱节。在此情况下,参与并购基金业务成为银行完善自身并购服务体系,满足并购市场需求的重要方式。

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二、并购基金产品优势

1、投资范围广泛:较银行贷款、发行债券、结构化融资等其他融资渠道,并购基金产品的投资形式主要为股权投资,项目公司获得募集资金,计入所有者权益,即视为项目公司自有资金,可用于补充项目资本金等传统融资方式难以覆盖的用途。

2、资金使用灵活:产业基金无受托支付和实贷实付的监管要求。同时,并购基金产品可根据实际投资进度实现资金募集,并可设置提前还款条款,大大提升资金使用的灵活性。

3、审批周期短:商业银行参与并购基金项目投资,主要资金来源为理财资金。理财资金投资业务较为成熟,审核路径清晰,在风险保障措施完善的情况下,审核流程较短,最短可以在1个月内实现资金募集。

4、融资期限长:并购基金投资期限较长,一般可以满足企业进行3-5年中长期融资的需求。针对收益情况较好、实力较强的国有企业项目,产业基金期限可适当延长至7年。

5、融资额度稳定:产业基金依托于银行理财进行资金募集,募集渠道成熟,融资额度稳定。

6、增加次级投资收益:并购基金结构中,一般进行优先、次级的分层设计,银行理财资金一般投资优先级份额,获得固定收益。作为并购基金的次级投资人,可以获得支付优先级固定收益后的超额收益,进一步提升盈利空间。

三、银行参与并购基金业务的运作模式解析

以美国硅谷银行和英国中小企业成长基金为代表,美英两国的商业银行在与PE/VC的合作过程中形成了较为成熟的商业模式,从中或许我们可以获得有益镜鉴。在此基础上,我们遵循从浅入深、由表及里的逻辑对我国商业银行参与并购基金业务的运作模式加以分析。

(一)银行牵手PE/VC:来自美英的借鉴

美国银行与PE/VC的合作以硅谷银行模式为典型代表。硅谷银行致力于为创业公司和高新技术产业提供各类金融服务,其与PE/VC的合作方式主要有三种:第一,为获得PE/VC支持的企业提供“融资、投资、管理、退出”的配套金融服务;第二,为基金提供开户服务;最后,作为LP直接投资股权基金。在创业企业上市后,硅谷银行通过抛售的方式获取利润,对于未上市企业则通过收购的方式实现退出。通过与风险投资机构紧密合作,硅谷银行形成了“放贷+投资”的运行模式,有效支持了创业企业的发展。

与美国不同,英国“中小企业基金”模式具有较强的政策支持色彩。2011年,巴克莱银行、汇丰银行、渣打银行等几家主要的英国银行联合建立了“中小企业成长基金”(BGF),通过专业化的信息网站接受融资申请,向具有发展潜力的中小企业提供资金。在运营过程中,BGF投资股权占比较小,被投资公司仍由管理层把控,但是分红、并购等重要决策需经BGF批准。当被投资项目进入盈利阶段后就会向BGF派发股息,从而支撑BGF的日常运行。

尽管英美两国并购基金的运行模式各异,但银行在其中均扮演了重要角色,其对投资项目的审核都十分严格,且对基金运行拥有一定的管理权限,从而实现了收购方和并购标的双赢。

(二)我国商业银行参与并购基金业务模式初探

我国商业银行和PE/VC的合作主要经历了三个发展阶段。在最初的合作路线中,银行主要扮演基金托管人的角色。随着资金优势和客户优势的逐渐凸显,其由托管人转变为基金LP,通过优先级的方式进行“名股实债”的投资。从2015年开始,银行逐渐突破“名股实债”的方式,同股同酬的参与模式出现。在这种模式下,基金资金不涉及优先、夹层和劣后的分层,银行参股比例一般在25%以下。例如,2016年4月,招商银行与民航投资基金共同组建“民航招商股权投资基金”,其中民航投资基金出资20%,担任基金GP,基金结构设计中并未采用其他银行配资基金中普遍存在的“优先劣后”安排,招商银行直接平行出资80%,利益共享、风险共担,投资范围涵盖国企改制、民航运输、通用航空等民航产业中发展潜力较大的领域。

从目前的情况来看,“名股实债”仍是银行参与并购基金的主要方式。在此,我们对这种模式进行初步探析。

1、项目选择:回购实力是重要标准

在项目选择方面,银行倾向于选择大型上市公司作为合作方,以保证其具有足够的回购实力。从标的的行业来看,机械制造、能源及矿产、房地产、生物医疗等行业的并购事件较为活跃,考虑到项目背景、政府合作等因素,银行的投资机会往往存在于符合国家发展战略的资源类项目、基础设施和房地产项目、新能源项目、地方政府和国企改革项目、高增长类企业的专项项目等。

表2 2011-2016年各行业并购事件状态统计

行业

已完成数量

已完成金额(百万美元)

终止及失败数量

终止及失败金额(百万美元)

机械制造

1114

48349.27

9

2282.64

能源及矿产

1001

131312.5

8

2987.03

房地产

957

76215.65

1

107.17

生物技术/医疗健康

943

33164.28

2

2.89

IT

860

22092.09

10

111.95

互联网

839

43044.43

2

142.74

清洁技术

781

18473.34

4

705.3

金融

754

122866.43

3

77.31

电子及光电设备

651

25745.88

4

135.63

化工原料及加工

580

25053.47

4

233.4

建筑/工程

557

18042.88

2

28.6

电信及增值业务

417

21828.82

5

132.59

娱乐传媒

351

17272.18

2

50.7

汽车

340

23847.99

连锁及零售

338

30038.57

3

558.49

食品及饮料

229

19517.04

4

1302.07

农/林/牧/渔

207

6432.44

物流

175

12352.56

1

纺织及服装

142

3001.32

其他

832

2、运作流程分析

并购基金存续期一般为5-7年,并设定投资期和退出期,退出期一般为两年。基金向标的公司注入资金,基金管理人负责标的公司运作,提升其内在价值,当标的公司的经营和运行达到预期后,基金通过转让、出售、并购等方式实现投资资金的退出。

具体而言,在运作前期,银行首先与合作伙伴就项目可行性进行初步分析,确定被并购标的;其次,与被并购企业进行谈判,开展尽职调查,设计融资方案、并购交易方案和风险控制方案。

在项目运行中期,银行将进行内部风险和合规审批。一般而言,银行会根据基金拟收购的标的资产设定投资标准,所有拟投项目都需要内部审阅通过。同时银行将面向潜在投资者进行基金推介,确定基金最终发行方案,完成基金发行、资金募集和托管工作。

项目后期,银行协助进行基金运作和投后管理,最终实现盈利并退出资金。在退出过程中,银行一般会在参与之初就与GP签署退出协议,这种协议往往以有限合作补充协议的方式达成(需与合伙协议内容保持一致),以防其他LP合伙人知悉协议内容。

图1 并购基金运作流程

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四、并购基金产品的基本结构

  1. 产品名称:XX商业银行—结构化并购基金。

2.结构设计:商业银行下属具有资管或基金子公司资质的“投资管理有限公司”(以下简称“投资公司”)发起设立并购基金(有限合伙)并担任普通合伙人(GP),商业银行理财资金和其他投资者认购基金份额并作为有限合伙人。基金募集的资金认购资产支持专项计划/信托计划优先级份额,以基础资产产生的现金流作为兑付资金来源。基金管理人委托商业银行的投资银行部作为基金的投资顾问,协助推荐投资项目。基金采取认缴制,拟投资的融资项目须逐笔履行商业银行内部的风险审查审批,经审查通过后理财资金实际履行出资义务,基金所投资项目独立核算。

图2 并购基金结构设计

3.参与者要求:净资产不低于1000万元的单位;金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

4.基金管理人:(1)工商银行下属投资公司作为GP,但上市公司有否决权;(2)上市公司设立控股子公司作GP,投资公司代理商业银行享有否决权;(3)投资公司和上市公司控股子公司双GP运作;(4)双方合资成立投资公司作为GP。

5.投资期限:初步设定为5+2年,第5年末,商行系投行和投资者可协商决定是否延长基金期限,若不延长,基金进入2年的退出期,不再新增投资项目,在已投资项目收回本金和收益后基金实施清算。

6.投资范围:主要投资于与上市公司主营业务相关的、能与上市公司现有业务形成规模效应或者形成资源、渠道、品牌等方面协同效应的企业。

7.预期收益率:同期限贷款基准利率+10%上下浮动。

8.收益分配:(1)商业银行投资本金的收益顺序为:投资顾问费、基金管理费、税费、有限合伙优先级收益、有限合伙优先级本金。(2)其他有限合伙的收益顺序为:夹层本金、劣后本金、基金管理人本金、剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。按上述顺序分配收益后若有剩余(超额收益),则作为投资顾问费向投资顾问分配。

9.退出方式:IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内,基金实现退出,退出方式可以是现金,或现金+股票。

10.增信措施:(1)上市公司或其大股东为投资银行部的优先级资金提供保本及收益承诺;(2)上市公司承诺收购所投资项目;(3)将投资项目收益权质押我行。

五、基本业务流程及各方权责

商行系投行开展并购基金业务的流程包括如下几个步骤:

1、项目营销:分行/投行部门指导辖内公司业务团队/支行进行项目筛选、营销。

2、项目申报:产业并购基金基本方案确定后,经营单位对产业基金发起人、增信主体及募投项目进行尽职调查,上报《代理并购与投资业务立项申报表》、《尽职调查报告》及分行信审批单。

3、项目审批:商业银行总行投行部进行理财管理计划投资审核,通过后出具项目批单。需专属定制理财管理计划募集资金的,还需进行产品审核,出具产品批单。

4、项目投资:签署相关合同,理财资金募集,根据客户需求及理财募集情况完成并购基金投资。

5、基金动态监控及投后管理:(1)分行投行团队根据总行批单的要求,在产业并购基金投资决策中具体行使表决权(如进入投资决策委员会、获得一票否决权);(2)分行投行团队会同经营单位应对所投资项目、基金自身及增信主体的经营及财务状况进行动态监控,并比照本行表内贷款进行风险管理,并对产业基金募集资金用途及其使用效率和所投资项目的回报状况进行跟踪管理。

6、投资退出等环节:投资退出方式通常包括但不限于:项目公司定期分红、直接IPO、定向增发注入上市公司、向第三方出售投资份额或项目公司股权、大股东或增信主体溢价回购等等。根据合同的具体约定确定具体的退出方式,在既定时间实现投资资产的变现,成功退出。

六、典型案例分析

(一)民生一心堂并购基金案例

1、基金设立

2015年8月11日,云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司发布公告,宣布参与中国民生银行股份有限公司昆明分行指定第三方设立并购基金事宜,基金名称暂为“民生一心堂医药零售连锁产业并购基金(一期)”,资金投向主要为医药零售连锁等相关产业的并购整合。基金参与主体和出资情况如下表所示:

表3 民生一心堂并购基金设立主体情况

参与主体

机构名称

出资额

基金的普通合伙人(GP)

深圳中民资本管理有限公司或其子公司

主要有限合伙人(LP)

民生银行指定第三方

3亿元人民币(公司公告:基金总规模不超过12亿元人民币)

有限合伙人(LP)

一心堂

不超过0.75亿元人民币(不超过基金出资总额的25%)

2、基金运行

在基金运行过程中,参与主体的各司其职:作为基金GP,中民资本主要负责基金日常事务的管理,统一协调安排基金运行工作;民生银行指派第三方提供并购融资支持;一心堂作为融资方对投资资金不具有控制、共同控制或重大影响。

图3 并购基金运行流程图解

在并购基金运行过程中,民生银行可采取如下风险控制措施:(1)写入SPV章程,特殊事项应经过股东大会全票通过方可实施;(2)如被并购资产注入上市公司,则基金可要求获得上市公司的董事会席位;(3)如控股股东退出,则基金有权以同等价格和条款退出;(4)公司事项应向股东大会完全披露;(5)并购标的进行股权质押;(6)融资方及大股东提供担保。

3、基金退出

银行通过与融资方通过设立SPV公司并购某一标的的退出方式可分为两种情况:

上市公司回购的情况下可:(1)上市公司进行现金收购;(2)上市公司通过增发新股收购,基金通过二级市场减持股份退出。

无法完成上市情况下,由融资方按照约定年化利率回购退出。同时基金可签订特别条款,约定如果民生银行已完成对项目的审批流程并已经募集了相关资金进入SPV公司,但融资主体最终未能成功购得标的公司,即并购交易失败,则SPV公司解散清算,期间涉及的税费由融资主体承担。

图4 并购基金退出结构图解

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(二)兴业银行-盛运环保并购基金案例

1、基金设立

2015年7月,安徽盛运环保(集团)股份有限公司发布公告,宣布拟与兴业银行成立并购夹层基金。基金总规模为6亿零1万元人民币,优先劣后的比例不高于7:3,期限为两年。

基金普通合伙人为宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司,优先级有限合伙人为兴业银行,劣后级有限合伙人为安徽盛运环保(集团)股份有限公司,其中兴业银行通过西藏信托进行注资。

表4 兴业银行-盛运环保并购基金设立主体情况

参与主体

机构名称

出资额

基金的普通合伙人(GP)

宁波梅山保税港区远晟投资管理有限 公司

1万元人民币(占比0.0017%)

优先级有限合伙人(LP)

兴业银行(通过西藏信托有限公司注 资)

4.2亿人民币(占比69.9988%)

劣后级有限合伙人(LP)

安徽盛运环保(集团)股份有限公司

1.8亿人民币(占29.9995%)

2、基金投资结构

基金GP和LP三方共同成立桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙),通过股权增资(货币出资)的方式投资于招远、凯里、拉萨盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司垃圾发电项目。其中,招远有限公司注资金额为1亿元人民币,凯里为1.5亿人民币,拉萨为2亿人民币,枣庄为1.5亿人民币。

增资后,桐城兴晟将成为招远盛运、拉萨盛运、枣庄中科的第一大股东和凯里盛运的第二大股东,持股比例分别为45.45%、45.45%、60.33%和31.58%。盛运集团除保持凯里盛运第一大股东外,在其他3家中则退至第二大股东的位置。

图5并购基金投资结构图解

3、风险控制

兴业银行主要从三个方面进行风险控制:首先,盛运环保有限公司承诺按约定对产品每年的预期收益及到期的本金收回进行补足和回购;其次,公司以全部持有的四个项目公司股权进行质押;最后,公司实际控制人开晓胜、安徽润达机械工程有限公司提供连带责任担保。


来源:新丝路金融

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拟IPO企业必看!证监会会计审核标准公开

截至2017年4月30日,沪深两市2016年已上市的3,050家公司(其中A股3,032家),除*ST烯碳未按期披露年报外,其余3,049家均按时披露了2016年年度报告。

105家上市公司财务报告被出具非标准审计意见,其中,保留意见20家、无法表示意见10家,带强调事项段的无保留意见75家。

1,658家主板上市公司中,除豁免披露内控评价报告和内控审计报告的上市公司,以及*ST烯碳未按规定披露内控评价报告和内控审计报告外,88家上市公司财务报告内部控制被出具非标准审计意见,其中,带强调事项段的无保留意见68家,否定意见20家。

为掌握上市公司执行会计准则、企业内部控制规范和财务信息披露规则的情况,证监会会计部组织专门力量抽样审阅了612家上市公司2016年年度财务报告,审阅中重点关注了股权投资和企业合并、收入确认、金融工具、公允价值、资产减值、非经常性损益、所得税、政府补助等方面的会计处理、财务信息披露情况及其存在的问题,并对内部控制评价与审计报告的披露情况进行分析和总结,形成本监管报告。

年报审阅过程中,证监会会计部发布了六份年报会计监管简报,三期《会计监管工作通讯(年报分析专刊)》,及时向有关方面通报上市公司2016年年度财务报告和内控报告存在的问题105项,涉及84家上市公司。

同时,证监会会计部通过问询沪深交易所、建议专项核查等方式及时处理发现的问题,并向有关各方传递关于会计准则、内部控制规范执行和财务信息披露等方面的监管标准。总体而言,上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则、内控规范和相关信息披露规则,但仍有部分公司存在执行会计准则不到位、会计专业判断不合理、信息披露不规范的问题。

一、股权投资和企业合并相关问题

股权投资和企业合并相关的会计问题一直是会计准则执行中的难点领域。近年来,上市公司股权投资形式愈发多样化,股权结构及交易安排日益复杂,部分上市公司对于股权投资与企业合并中一些特殊事项的会计处理和披露存在一定问题,使得财务报表使用者很难充分了解交易的商业实质及其影响。

(一)股权投资的分类不恰当

《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范了长期股权投资的确认和计量,长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。《企业会计准则第40号——合营安排》规范了对各参与方在合营安排中权益的会计处理。对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的权益性投资,应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。对股权投资的分类是否恰当,直接影响适用的会计准则和具体会计处理是否正确。

1.长期股权投资与其他金融资产相互混淆

关于是否对被投资单位具有重大影响,企业会计准则给出了原则性定义,即对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中应结合直接或间接拥有被投资单位的比例、是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表等因素进行判断。当投资方直接或间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策,不具有重大影响。根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》(以下简称“15号文”),对于持有被投资单位20%或以上表决权但不具有重大影响的,公司应披露相关判断和依据。年报分析发现,部分上市公司持有被投资单位股权比例较高,却认定对被投资单位不具有重大影响,也未披露相关信息,无从辨别其分类是否恰当。较为典型的例子,上市公司持有一个或多个被投资单位股权,持股比例均高于20%,将其分类为以成本计量的可供出售金融资产,也未披露管理层判断其对被投资单位不具有重大影响的依据。还有个别上市公司持有被投资单位超过30%的股份,却仅由于该投资已委托其他方管理而将其分类为可供出售金融资产。

2.对有限合伙企业投资的分类不恰当

近年来,上市公司作为有限合伙人参与合伙企业投资的情形日益普遍。由于合伙企业是契约性组织,有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益,以及对合伙企业的影响程度,不仅受其出资比例的影响,更主要由合伙企业章程确定。根据企业会计准则相关规定,公司需要综合考虑相关事实和情况,尤其是对合伙企业的权力、可变回报等因素,判断有限合伙人是否对合伙企业存在控制、共同控制或重大影响,以确定其分类和后续会计处理,同时需要充分披露判断的依据和理由。年报分析发现,个别上市公司作为有限合伙人持有合伙企业较大份额(例如99%),仍将其分类为以成本计量的可供出售金融资产,也未披露对该合伙企业不具有控制、共同控制、重大影响的判断理由,无法合理判断其分类是否恰当。

(二)权益性交易的认定与处理存在误区

根据企业会计准则和相关规定,对于控股股东直接或间接代公司偿债、债务豁免或捐赠的行为,经济实质上属于控股股东对公司的资本性投入,应作为权益性交易处理。年报分析发现,个别上市公司的控股股东代为承担其已发生的税款、担保支出等费用,实质上属于控股股东对该公司的资本性投入,但上市公司将该笔投入作为利得计入损益,而未作为权益性交易计入所有者权益(资本公积)。

(三)非同一控制下企业合并未充分确认可辨认资产和负债

非同一控制企业合并中,购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债,包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债,以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债,例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。年报分析中发现,部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉,商誉占合并对价的比例高达90%。大额商誉形成的可能原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产,导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。

(四)企业合并中或有对价的确认与计量不正确

近年来,上市公司在并购交易中设置或有对价的安排日益普遍,尤其是业绩补偿条款多样化。例如,企业合并协议中约定,如果购买日后发生或有事项或满足特定条件,购买方有义务通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者有权通过减少尚未支付的剩余对价或要求返还部分已经支付的对价等方式调减合并对价。根据企业会计准则及其相关规定,非同一控制下企业合并中,购买方应当将合并协议中约定的或有对价作为合并对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日及后续会计期间对于或有对价的公允价值的计量均应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。年报分析发现,大多数附有业绩补偿条款的并购交易在确定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响,在购买日及后续会计期间,将或有对价的公允价值简单计量为零,且未披露相关公允价值计量所采用的重要估计和判断。

(五)合并报表层面对集团内交易相关税收影响的抵销和调整不正确

合并财务报表范围内的企业间转让土地使用权所产生的未实现内部交易损益应予抵销。但是,对于因转让土地使用权而缴纳的土地增值税,由于是法定事项,在集团内部转让土地使用权缴纳土地增值税可以抵减未来税金的权利已经成立的情况下,该事项与未实现内部交易损益不同,原则上不应抵销。年报分析发现,部分上市公司将集团内部转让土地使用权缴纳的土地增值税直接按内部交易抵销。需要说明的是,考虑到土地增值税的特殊性,对于并非作为自用的内部土地使用权转让,在预计将减少未来缴纳土地增值税税金的情况下,可以列报为资产。此外,纳入合并财务报表范围内的公司间发生交易,其中一方将自产产品销售给另一方,如按照税法规定,出售方属增值税免税项目,销售自产产品免征增值税,而购入方属增值税应税项目,其购入产品过程中可以计算相应的增值税进项税额用于抵扣。由于税项是法定事项,在集团内部企业间进行产品转移时,进项税抵扣的权利已经成立,原则上不应抵销,在合并报表层面体现为一项资产。考虑到进项税抵扣权利相对应的收入是建立在加工后的产品最终对外销售的基础上的,在合并财务报表中可以确认为一项递延收益,随着后续加工后的产品完成对外销售时再转入损益中确认。年报分析发现,部分公司没有考虑该类集团内交易增值税进项税额的特殊性,导致合并报表层面的抵销和列报不正确。

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二、收入确认问题

收入是上市公司财务报表使用者最为关注的财务指标之一。近年来,无论是传统行业还是新兴行业,业务模式不断创新,交易安排日趋复杂,相应地,上市公司收入确认问题也日益凸显。

(一)与奖励积分相关的收入未递延处理

根据企业会计准则及相关规定,企业在销售产品或提供劳务时授予客户奖励积分的,应当将销售取得或应收的货款,在商品销售或提供劳务产生的收入与奖励积分之间进行分配,与奖励积分相关的部分应首先确认为递延收益,待客户兑换奖励积分或积分失效时,结转计入当期损益。年报分析发现,个别上市公司在销售商品或提供劳务时向客户授予奖励积分,按照取得或应收的货款总额确认收入,未将与奖励积分相关的收入递延处理,而是仅将未来奖励积分兑换义务确认预计负债。

(二)将经营活动中代第三方收取的款项确认为收入

根据《企业会计准则第14号——收入》的规定,收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。企业在确认收入时,应当根据上述定义进行判断,只有由企业本身所从事的日常活动所产生的经济利益的总流入才能确认为企业的收入。在某些交易安排下,企业在日常经营活动中从客户所收取的款项中可能包含了代第三方收取的款项,在这种情况下,该代收款项并不会为企业带来经济利益的流入,也并不会导致企业所有者权益的增加,不能确认为企业的收入。年报分析发现,部分上市公司在供应商与客户商谈确定所需商品规格、数量及采购单价后,分别与供应商和客户签订购销合同,公司并不承担任何与商品相关的风险,销售合同款中与商品价款相关的部分,主要是代供应商向客户收取价款,相应地,这部分业务的毛利率较低,个别公司毛利率不足1%。在此类业务中,上市公司没有考虑其在该项交易安排中是否承担转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后是否承担了商品的主要风险,判断其是主要责任人还是代理人,而是将合同价款中实质上代供应商向客户收取的价款也确认为销售收入。

(三)会员费收入未在会员受益期内分期确认

根据企业会计准则及相关规定,会员费只允许取得会籍,所有其他服务或商品都要按其公允价值另行收费的,在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。会员费能使会员在约定期间内得到各种服务或商品,或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的,应在整个受益期内分期确认收入。年报分析发现,个别上市公司销售会员卡取得的收入,仅由于会员在会员期内得到各种服务还需另行付费,即在收到款项并开具发票时就一次性全额确认收入,而没有进一步考虑会员费是否能使会员以低于非会员的价格取得商品或服务等因素。如果销售会员卡取得的收费实质上是与未来提供的商品或服务相关,应在未来提供商品或服务的期限内分期确认收入。

三、金融工具确认、计量与披露问题

近年来,上市公司持有的金融产品种类繁多,参与的金融交易日趋复杂,但在金融资产的确认和计量、权益工具或金融负债的区分、嵌入衍生工具的拆分、金融资产和金融负债的抵销列报等方面,对准则规定理解不充分、执行不到位的情况也不断增多。

(一)未恰当识别和确认金融工具

近年来,随着金融业务的日趋复杂,部分金融工具合同与非金融工具业务往往复合在一起,需要根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定予以识别并进行会计处理。年报分析中发现,个别上市公司存在对联营企业的投资,除按净资产比例分享收益外,被投资方承诺年投资回报平均不低于约定的固定收益。根据金融工具准则的规定,对该被投资企业的投资是一项复合资产,其中包含金融资产和长期股权投资,在初始确认时不应全部确认为长期股权投资,应当将未来确定可收回的金额确认为应收款项,并以摊余成本法进行后续计量。

(二)权益工具与金融负债相互混淆

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定,权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业应当将发行的以下金融工具分类为权益工具:该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;对于将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具,如为非衍生工具,该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务,如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。年报分析发现,个别上市公司混淆了金融负债和权益工具。例如有的上市公司发起设立某发展基金,该发展基金有固定的投资期限、约定了投资收益率、约定了投资期限届满之后的回购事宜,明显不满足权益工具的定义,但仍将该类工具确认为权益工具;有的上市公司承担了一项以固定金额或可确定金额回购子公司少数股东股权的合同义务,在合并报表中仍将其作为少数股东权益处理。

(三)嵌入衍生工具未予以分拆并单独计量

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,如果混合工具没有整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,则嵌入的衍生工具应当考虑能否将其从混合工具中分拆出来,并以公允价值计量且其变动计入损益。年报分析发现,个别上市公司确认的贷款类金融资产中存在转股权,与主债务合同不存在紧密关系,该资产整体也没有被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,但公司将贷款整体认定为对外借款,并仅因为转股权具有不确定性而未将其分拆出来作为单独的衍生工具处理。

(四)金融资产和金融负债的抵销列报不正确

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定,金融资产和金融负债按照相互抵销后的净额列报需要同时满足以下两个条件:企业具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;企业计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。年报分析中发现,有的上市公司因对外担保被仲裁机构裁定承担赔付义务,同时对原债务人提起追偿诉讼。公司将赔付义务与追偿可能形成的资产以净额列报。然而,该诉讼事项预期能够形成的金融资产与前一仲裁事项形成的金融负债并非直接相关,公司不具有当前可执行的法定抵销权利,不能在同一过程或周期内结算,也无法几乎消除全部的信用风险和流动性风险,不满足金融资产和金融负债抵销的条件。

(五)金融工具相关信息披露问题

1.与金融资产终止确认相关的披露不充分

根据企业会计准则及15号文的规定,上市公司应当披露金融资产转移的确认依据和计量方法,对于已经转移但未整体终止确认的金融资产,应当按照类别披露已转移金融资产的性质、仍保留的与所有权有关的风险和报酬的性质、已转移金融资产与相关负债之间关系的性质等信息;在转移金融资产形成的相关负债的交易对手方仅对已转移金融资产有追索权的情况下,应当以表格形式披露所转移金融资产和相关负债的公允价值以及净头寸,即已转移金融资产和相关负债公允价值之间的差额;继续确认已转移金融资产整体的,应披露已转移金融资产和相关负债的账面价值;按继续涉入程度确认所转移金融资产的,应披露转移前该金融资产整体的账面价值、按继续涉入程度确认的资产和相关负债的账面价值。年报分析发现,个别涉及该类业务的上市公司只简单披露因金融资产是以无追索权的方式转移,从而终止确认该项金融资产,未按照相关的规定披露金融资产转移的确认依据和计量方法,也未披露该金融资产转移是否符合终止确认条件的相关信息。个别上市公司终止确认了未到期已贴现的商业承兑汇票,但未披露由商业承兑汇票本身的追索权导致的信用风险是否完全转移等关键信息。

2.金融工具风险信息披露不充分

根据企业会计准则的规定,公司应当披露与各类金融工具风险(包括信用风险、流动性风险、市场风险等)相关的定性和定量信息,包括管理层确定风险集中度的说明和参考因素(包括交易对手方、地理区域、货币种类、市场类型等),以及各风险集中度相关的风险敞口金额,以便财务报表使用者评估报告期末金融工具产生的风险的性质和程度,更好地评价企业所面临的风险敞口。年报分析发现,个别上市公司年末委托贷款余额金额重大,但在财务报表附注中未披露相关的定性和定量信息,从而导致财务报表使用者无法获取充分、有用的信息评估其资产状况。又如个别上市公司的应收账款主要源于前几大客户,其财务报告附注只是笼统地披露其赊销政策及信用风险在可控范围。

四、公允价值计量问题

企业会计准则中应用公允价值的领域日益广泛,就如何计量公允价值也有专门规定。但是,对于不存在活跃市场的资产与负债公允价值的估计与计量,实务中采用的方法与结果不一致的现象较为普遍,甚至部分公司采用的计量方法未遵循会计准则的原则性规定。

(一)处置部分股权丧失控制权后剩余股权的公允价值计量问题

根据企业会计准则的规定,企业因处置部分股权投资等原因丧失控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。如果剩余股权不存在活跃市场报价,不应简单根据股权处置交易价格确认剩余股权的公允价值,还应综合考虑活跃市场中类似资产的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价等相关信息,并在此基础上考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对公允价值进行合理估计。年报分析发现,个别上市公司处置部分非上市子公司股权并丧失控制权,处置后对剩余股权的公允价值直接以处置股权取得的价款和剩余股权与处置股权的相对比例计算确定,没有考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对剩余股权公允价值的影响。

(二)公允价值层次的划分及披露问题

根据企业会计准则的规定,企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。年报分析发现,个别上市公司未能准确理解各层次输入值的区别,导致公允价值层次划分不准确。例如上市公司购买的资产管理计划的份额,以资产管理公司提供的该计划资产结构估值表中列示的单位净值作为其公允价值,将其分类为第一层次公允价值计量的项目,不符合第一层次输入值的判断标准。

五、资产减值计提与相关信息披露问题

资产减值是运用会计估计与判断的重要领域。资产是否存在减值的判断,以及资产减值测试中对于影响因素的考虑或参数的选择等,直接影响财务报表结果,需要充分披露相关判断依据、计量方法和影响因素等。上市公司财务报告中存在资产减值计提不充分,相关信息披露不完整等问题。

(一)未充分关注资产减值迹象

《企业会计准则第8号——资产减值》列举了下列表明资产可能发生了减值的迹象:资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等;其他表明资产可能已经发生减值的迹象。年报分析发现,个别上市公司没有依据企业会计准则的规定充分关注下列情形下的资产减值迹象并进行相关资产的减值测试:所处行业产能过剩或快速技术进步、市场竞争激烈;在建工程项目由于工艺、市场变化、企业自身等原因长时间暂停或暂缓建设;频繁策划跨行业重组注入新业务,现有“重资产”特征业务连续亏损;资产位于地域风险显著(外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化)的国家或地区等等,可能存在资产减值准备计提不充分的情形。

(二)商誉减值相关问题

1.合并报表商誉减值与个别报表长期股权投资减值逻辑不一致

商誉计提减值准备通常是由商誉相关的资产组或者资产组组合所处的经济、技术或法律等环境发生不利变化,市场利率或其他市场投资报酬率提高,资产组或资产组组合的经济绩效低于或者将低于预期所致。当这些因素构成相关资产(例如个别报表中长期股权投资)的减值迹象时,公司应对相关资产进行减值测试。年报分析发现,个别上市公司由于子公司连续亏损且资不抵债,以前年度在合并财务报表层面已对企业合并时形成的商誉全额计提了减值准备,但在母公司财务报表层面并没有在相关期间对相应的长期股权投资计提减值准备。

2.商誉减值测试方法不正确

根据企业会计准则,商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额,如可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。年报分析发现,个别上市公司通过比对被收购方的实际业绩与收购时的评估报告中的预测值,结合未来经营计划估算标的公司价值,与按权益法计算的投资账面价值比较,判断是否存在减值迹象,未按照准则要求计算商誉所分配资产组的可收回金额,并与资产组的账面价值比对进行减值测试。

3.商誉减值相关信息披露不充分

根据企业会计准则及15号文要求,企业至少应当在每年年度终了时进行减值测试,并披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。年报分析发现,商誉减值相关信息披露不充分的情况普遍存在,比如:对期末存在的巨额商誉,未披露任何减值测试信息;未按规定披露减值测试中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数;对当期计提的减值准备披露过于笼统,仅披露是基于评估机构对于资产组整体价值的评估结果;在报告期内对商誉全额计提减值准备,其原因仅披露为公司认为超额投资部分的经济价值没有得到体现。

(三)金融资产减值相关问题

1.应收账款减值及相关披露问题

根据企业会计准则,对单项金额重大的应收账款应当单独进行减值测试,单独测试未发生减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款),应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。其中“重大”的标准应由公司根据自身情况予以确定。年报分析发现,个别上市公司在对应收款项进行减值测试时,将具有显著不同信用风险的应收款项组合计提减值准备;未分别根据应收款项组合的信用风险特征确定各项组合计提坏账准备的比例;坏账准备计提依据披露不充分或不清晰。

2.按成本计量的可供出售权益工具减值测试未考虑未来现金流

根据企业会计准则的规定,按成本计量的可供出售权益工具发生减值时,应当将该权益工具的账面价值与按照对未来现金流折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。年报分析发现,个别上市公司对按照成本计量的可供出售权益工具减值测试时未考虑未来现金流量,在尚未获取被投资企业任何财务信息的情况下,对该投资全额计提减值准备,在继后较短期间内出售给关联方时又确认处置损益。

(四)重大资产减值信息披露不充分

根据《企业会计准则第8号——资产减值》,对于重大资产减值,应当披露资产或资产组可收回金额的确定方法。可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额确定的,还应当披露确定公允价值减去处置费用后的净额的方法。资产组的公允价值减去处置费用后的净额不是按照市场价格确定的,应当披露企业管理层在确定公允价值减去处置费用后的净额时所采用的各关键假设及其依据。可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的,应当披露:企业管理层预计未来现金流量的各关键假设及其依据;企业管理层在确定各关键假设相关的价值时,是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致;如不一致,应当说明理由;估计现值时所采用的折现率。年报分析中发现,多数上市公司采用了预计未来现金流量的现值来确定可收回金额,但是没有披露预计未来现金流量的关键假设(如收入增长率、利润率等)及其依据、估计现值时所采用的折现率等关键参数,使得财务报表使用者无法判断其减值测试的结果是否真实可靠。

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六、非经常性损益相关问题

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(以下简称“解释性公告1号”),明确了非经常性损益的定义、具体项目和披露要求,为非经常性损益的界定和信息披露提供了指引。部分上市公司未按规定识别非经常性损益项目,或者未充分披露与非经常性损益项目相关的信息。

(一)未恰当判断识别非经常性损益项目

1.未能正确识别与股份支付相关损益的性质

根据解释性公告1号的规定,对于以现金结算的股份支付,企业应当在等待期内的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,确认为当期成本费用,属于经常性损益;在可行权日之后,企业需将应付职工薪酬的公允价值变动计入当期公允价值变动损益,属于非经常性损益。年报分析发现,部分上市公司未明确区分在等待期内和可行权日之后的以现金结算的股份支付余额,也未披露资产负债表日相关公允价值和损益影响,将实际支付的股票增值权费用超出已计提股权激励费用的股份价值全部划分为经常性损益。

2.将合并商誉减值错误列报为非经常性损益

并购重组实务中,标的资产的出售方一般会对交易完成后标的资产在一定期间的利润作出承诺。在标的资产未按预期实现承诺利润时,出售方会以股份或现金方式给予上市公司补偿。由于补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间,正常经营情况下,企业取得业绩补偿款不具有持续性,根据解释性公告第1号的规定应确认为非经常性损益。同时,因并购重组产生的商誉,其减值与企业的其他长期资产(例如固定资产、无形资产等)减值性质相同,属于企业日常经营活动产生,应作为企业的经常性损益。年报分析发现,部分上市公司将业绩补偿产生的损益列报为非经常性损益,并且认为商誉减值与业绩补偿相关,错误地将商誉减值对损益的影响也列报为非经常性损益。

(二)与非经常性损益相关的披露不充分

根据解释性公告1号,对于重大的非经常性损益项目应当增加必要的附注说明,对其他符合非经常性损益定义的损益项目,以及根据自身正常经营业务的性质和特点,将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的,应当在附注中单独做出说明。年报分析发现,部分上市公司将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目,但未在附注中单独作出说明,使财务报告使用者无法根据相关信息作出恰当的判断。个别上市公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”未进行充分披露,且与财务报表其他信息可能存在矛盾之处,使投资者很难理解该交易对财务报表的影响,不符合披露要求。此外,个别上市公司非经常性损益披露存在简单错误,其营业外收入中披露的确认为非经常性损益的金额与补充资料中“非经常性损益”的金额存在重大差异。

七、所得税会计处理与信息披露问题

除会计与税法的计量基础不同外,递延所得税的确认与计量还需要考虑资产收益实现方式、未来应纳税所得额是否充足等因素的影响。部分上市公司所得税会计处理存在考虑因素不全面、递延所得税资产确认不够谨慎等问题。所得税调整信息不规范、不充分的情况也较为普遍。

(一)权益法核算投资递延所得税的确认未考虑持有意图

根据企业会计准则及相关规定,对于采用权益法核算的长期股权投资,其账面价值与计税基础产生的暂时性差异是否应确认相关的递延所得税影响,应考虑该项投资的持有意图:如果企业拟长期持有该项投资,对于采用权益法核算的长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异一般不确认相关的递延所得税影响;在持有意图由长期持有转变为拟近期出售的情况下,因长期股权投资账面价值与计税基础不同产生的有关暂时性差异,均应确认相关的递延所得税影响。年报分析发现,有的上市公司在未区分长期持有还是拟转让或处置意图的情况下,将采用权益法核算的长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异确认了相关的递延所得税影响。

(二)递延所得税资产的确认不够谨慎

根据企业会计准则规定,对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损,在预计可利用可抵扣亏损的未来期间内很可能取得足够应纳税所得额的,应当以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。年报分析发现,部分上市公司没有结合实际经营情况合理预计未来是否很可能取得足够的应纳税所得额,递延所得税资产的确认不够谨慎。如有些上市公司经营情况并未发生实质性好转,仅由于本年处置股权等偶发性交易产生的收益实现了扭亏为盈,而将以前年度未确认相关所得税影响的可抵扣亏损于本年度确认了递延所得税资产;甚至个别公司连续发生亏损,也确认了与可抵扣亏损相关的递延所得税资产。

(三)所得税调整信息披露不充分

根据企业会计准则和15号文的规定,对于本期会计利润和所得税费用的调整过程,公司应从税前会计利润出发,考虑一系列调整因素的影响后得出所得税费用。这些调整因素包括永久性差异影响、未确认递延所得税的暂时性差异的影响、集团内公司不同税率影响、税率变动影响等。期末存在未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的,应列示期初余额、期末余额及可抵扣亏损到期年度等。年报分析发现,部分上市公司未按照上述规定披露,存在的主要问题有:1.未披露本期会计利润与所得税费用的调整过程;2.未披露未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损信息;3.所得税调整过程不符合所得税费用和会计利润的内在逻辑,背离调节项本身的性质,如调节项“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”为负数,递延所得税资产披露不能勾稽等;4.高新技术企业证书到期后仍然采用优惠税率计算递延所得税,未披露管理层判断公司能够继续适用优惠税率的依据。

八、政府补助相关问题

按照企业会计准则及相关规定,政府补助应区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助,分别进行处理。与资产相关的政府补助,应当在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;与收益相关的政府补助,应根据相关费用或损失的情况,相应计入损益。企业对于综合性项目的政府补助,需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分,分别进行会计处理,难以区分的,应将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。年报分析发现,个别上市公司对于同一政府补助项目,以前年度将该项目收到的款项作为与资产相关的政府补助,2016年则将同一项目收到的款项作为与收益相关的政府补助,一次性计入当期损益,未披露该变动相关信息。此外,部分公司未按要求披露与政府补助相关的信息,尤其是政府补助对公司利润影响的信息披露不充分。

九、其他信息披露问题

除上述提及的信息披露问题外,部分上市公司在持续经营、分部报告、会计政策等领域存在信息披露不充分问题,甚至个别公司财务报告在文字表述、附注列示、数据计算等方面存在简单错误。

(一)与持续经营相关的信息披露不充分

根据企业会计准则以及15号文的规定,上市公司应在充分考虑宏观政策风险、市场经营风险、公司目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及公司管理层改变经营政策的意向等因素的基础上,对其自报告期末起至少12个月的持续经营能力予以评估。若评估结果表明对其持续经营能力产生重大怀疑的,上市公司应当在财务报告附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素及其拟采取的改善措施。年报分析发现,部分上市公司未能恰当识别对持续经营能力产生重大怀疑的因素,未在财务报告中披露相关因素以及拟采取的改善措施。例如个别上市公司经营业绩近年来围绕盈亏平衡点上下波动,且流动资产远小于流动负债,管理层仍然在年度报告编制基础中声明“不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素”。

(二)分部报告的披露不充分

企业会计准则规定,公司存在多种经营或跨地区经营的,应当确定报告分部,披露分部信息。15号文规定,上市公司应披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息,以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程;上市公司无报告分部的,应说明原因。年报分析发现,上市公司对分部报告的披露普遍不到位、不充分。个别上市公司在财务报告中未披露任何分部报告信息,或者简单披露无报告分部也未说明原因。部分上市公司在董事会报告中披露其主营业务覆盖多个行业或产品分类,并按类别提供了相关业绩情况,表明其在经营管理方面存在分部,但未在财务报告中提供单独的分部报告,也未说明不提供分部信息的原因。

(三)会计政策披露不充分

上市公司收入确认、研究开发支出资本化等会计政策披露仍存在条文化、原则化,未与公司具体业务结合,主要业务披露不完整、业务模式表述不清晰等问题。

1.未结合生产经营特点披露收入确认的会计政策

根据15号文的相关规定,公司应当结合实际生产经营特点制定个性化的收入确认政策,披露具体收入确认时点及计量方法,同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,应当分别披露。年报分析中发现,部分上市公司未结合生产经营特点披露其收入确认政策,未能说明收入确认的具体时点。如部分上市公司包含多项差别较大且对公司毛利贡献重大的业务,但公司只披露了其中部分业务的收入确认政策;又如,部分上市公司在业务和经营模式发生重大变化的情况下,收入确认的会计政策仍照搬以前年度报告,未披露新增业务模式的相关收入确认政策。

2.研究开发支出资本化会计政策披露不充分

根据15号文的规定,上市公司应结合公司内部研究开发项目特点,披露划分研究阶段和开发阶段的具体标准,以及开发阶段支出资本化的具体条件。年报分析发现,部分上市公司对研发支出资本化会计政策的披露照搬会计准则的原则性规定,未根据自身行业和研发项目特征进行个性化披露,无法让报表使用者了解公司研发流程及其主要阶段的特点和区分标准。此外,个别上市公司盈利能力较弱,而当年开发支出费用化和资本化金额较大,其是否正确划分对投资者整体理解财务报表具有较为重大的影响,但该公司并未按照15号文的要求对开发支出相关会计政策进行披露。

(四)简单错误

部分上市公司年报在文字表述、附注列示、数据计算、数字勾稽、内容关联方面频繁出现错误。例如,附注与报表项目不符,上市公司在投资收益中包含处置子公司相关的其他综合收益转入金额,但是在其他综合收益的变动中无相应转出项;在净负债和净亏损的情况下,上市公司简单套用加权平均净资产收益率的计算公式计算出较大的正数净资产收益率;上市公司的孙公司吸收合并另一家孙公司,该事项属于内部交易事项不应对集团现金流量产生影响,但在合并现金流量表中披露有“收到的其他与投资活动有关的现金”等。

十、内部控制信息披露问题在内控信息披露方面,存在内部控制评价与审计报告内容与格式不规范、评价结论与审计意见不适当、内控缺陷等信息披露不充分,以及内控信息与其他信息不一致等问题。

(一)内部控制评价报告和内部控制审计报告的主要问题

1.内部控制评价报告披露格式不规范

主板上市公司应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》(以下简称“21号文”)的要求披露内部控制评价报告。年报分析发现,部分上市公司披露的内部控制评价报告不符合21号文规定的内容与格式,例如未披露是否发现非财务报告内部控制重大缺陷、未分别披露财务报告内部控制和非财务报告内部控制评价结论、未披露非财务报告内部控制缺陷认定标准等。

2.内部控制评价报告中评价范围的披露不符合规范要求

21号文要求,内部控制评价范围应当披露纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域,并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。年报分析发现,个别上市公司未披露纳入评价范围的单位占比;个别上市公司将子公司排除在评价范围之外的理由不恰当;部分上市公司披露纳入评价范围单位占比过低且未作说明,部分上市公司披露占比又超过了100%。

3.内部控制缺陷和整改措施描述不恰当

21号文要求,上市公司应当分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况等内容。年报分析发现,部分上市公司对内部控制缺陷的描述仅限于上市公司发生的相关事项本身、未能从内部控制五要素角度恰当分析导致相关事项发生的内部控制缺陷,相应也未能提出或设计出恰当的整改措施,内部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。例如,某上市公司对于2015年度因未定期执行资产减值测试、未恰当确认营业收入等原因被出具了内部控制否定意见,在2016年内部控制评价报告中的整改描述仅限于对财务报表进行恰当调整或重述,未充分分析相关缺陷产生的原因并进行恰当整改;又如,某上市公司对其2016年发生的出纳盗取公司资金事项,缺陷描述为该事件属于个人盗取公司资金的犯罪行为,但给公司造成了损失,属于报告期内财务报告内部控制重大缺陷,并未分析可能导致该事项的原因(例如职责分离等),缺陷整改情况及措施也仅披露为“截至报告基准日已完成整改”。

4.内部控制缺陷程度认定不恰当

年报分析发现,部分上市公司对于定性和定量上可能已经达到其内部控制重大缺陷标准的相关缺陷披露不充分,可能存在降格认定的情况。例如,某上市公司根据审计师初审意见更正业绩预告且金额重大的情况下,上市公司仍将其认定为一般缺陷,审计师也仅将其作为强调事项披露;又如,某上市公司在内部控制实施记录不够完整、同时内审部门不足以对内部控制执行情况进行监督和检查的情况下,上市公司和审计师仍将相关缺陷作为一般缺陷披露,内部控制评价结论和审计结论恰当性存疑。

5.财务报告内部控制和非财务报告内部控制界定不恰当

上市公司应根据控制目标是否与财务报告可靠性目标相关,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,并分别披露评价结论。年报分析发现,部分上市公司披露的内部控制缺陷涉及财务审批、账务记录等财务报告内控缺陷,但内部控制评价报告和审计报告均将其作为非财务报告内部控制重要缺陷披露。

6.内控审计报告强调事项段使用不规范、内控审计意见不恰当

根据《企业内部控制审计指引》及其实施意见,内部控制审计报告的强调事项用于内部控制虽不存在重大缺陷但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的情形,该段内容不应影响对内部控制发表的审计意见。年报分析发现,内部控制审计报告强调事项段使用不规范的问题仍较为突出。部分审计报告的强调事项段内容表述不具体,仅说明了上市公司发生的相关事项,未明确该事项对上市公司内部控制以及内部控制审计意见的实际影响。例如,部分审计报告强调事项段仅披露上市公司被立案稽查,未明确导致被立案稽查的事项是否与财务报告内部控制或非财务报告内部控制相关,以及对内部控制意见的可能影响;个别上市公司的内部控制审计报告仅重复以前年度强调事项中披露的违规担保事项,未实际反映出该公司相关内部控制是否已经有效整改。部分审计报告强调事项段所披露的事项可能涉及财务报告内部控制重大缺陷、审计范围受限等情形,导致内部控制审计意见的恰当性存疑。例如,某内部控制审计报告强调事项段披露,上市公司子公司为香港上市公司且年后已出售,因此不将其纳入内部控制审计范围,审计师不恰当地将上述上市公司重要组成部分排除在内控审计范围之外,可能导致其内部控制审计范围严重受限进而不足以支持其无保留内部控制审计意见;某内部控制审计报告强调事项段披露该公司存在涉税刑事案件,上市公司已经调整了案件对各年度财务报表的影响。因该事项实际涉及上市公司营业收入、营业成本等方面的大额虚假数据,因此可能反映出其财务报告内部控制的重大缺陷,内部控制审计意见恰当性存疑。

(二)内部控制评价报告、内部控制审计报告与年报其他信息披露之间存在不一致

1.内部控制评价报告与内部控制审计报告披露不一致

年报分析发现,个别上市公司因募集资金使用未经审批授权被审计师出具了否定意见的内部控制审计报告,但在其内部控制评价报告中却将同一缺陷认定为非财务报告内部控制重大缺陷;个别上市公司内部控制审计报告强调事项段披露,该公司子公司因政府补助资金申请违规被行政处罚,但内部控制评价报告中未披露上述事项及相关缺陷。

2.内部控制评价报告和内部控制审计报告与年度报告其他信息披露不一致

个别上市公司年度报告中披露该公司存在高级管理人员因企业经营等问题被立案调查的情形,但上市公司内部控制评价报告中没有任何披露或说明;个别上市公司在年度报告及公告中披露,公司因存在被查封、冻结和扣押的巨额资产且未将相关事项及时披露的情况,被交易所出具风险警示,但公司内部控制评价报告和内部控制审计报告中均未披露可能存在的内部控制缺陷。针对上述年报审阅中发现的上市公司执行会计准则、内部控制规范以及财务信息披露规则中存在的问题,我们将继续做好以下工作:

一是通过发布本年报会计监管报告,向市场传递关于执行会计准则、内部控制规范和财务信息披露规则等方面的监管标准,引导上市公司切实提高财务信息披露质量。

二是整理汇总年报审阅中发现的问题线索,与交易所、有关证监局等一线监管部门配合进一步了解情况,在此基础上如认定上市公司存在违反会计准则、内部控制规范或财务信息披露规则的,将采取相应监管措施。

三是收集整理系统内各单位在上市公司财务报告监管中发现和遇到的问题,分片区组织召开财务信息披露监管协调会,加强相互沟通交流,针对有争议的问题形成共识,统一监管口径。四是针对会计准则具体规范不明确、实务中存在争议的问题,加强调研,推动财政部制定准则指引。对于准则有原则性规定但执行中有争议的问题,尽快形成监管口径,以监管问答等形式对外发布,用之指导市场实践。同时注重收集整理案例,以案例指导的形式,提升上市公司理解和运用准则的能力,促进会计专业判断意识与能力的提升。


来源:金融法世界

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