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资管产品中的杠杆、限制的结构化设计

结构化设计,由于能满足不同风险偏好的投资者,广泛存在于信托、券商资管、基金专户、期货资管、私募基金、保险资管(以下统称“泛资管产品”)之中。由于银行理财结构化产品存量相对较少,而增量已被银监会窗口指导叫停(理财新规征求意见稿亦禁止结构化),故本文所探讨的泛资管产品不包括银行理财。另外,本文所探讨的保险资管仅指综合类保险资管产品,不包括债权投资计划、股权投资计划等资管产品。



一、结构化杠杆


1、证券期货资管、私募证券基金

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13号文颁布后,证券期货资管、私募证券基金所投资标的存在穿透核查要求,也即不得嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额,相应限制了通过投资其他结构化产品变相加杠杆。
13号文并未要求向上穿透,也即对证券期货资管、私募证券基金的资金来源是否存在结构化产品进行核查。但是,2016年8月30日基金业协会在兰州组织召开“基金管理公司合规风控培训会”,邀请证监会机构部专家对已发布和拟发布的监管规则进行讲解。在会议上,监管机构已关注到向上核查的要求:

实践中有部分机构认为,可以通过结构化信托计划作为委托资金,变相规避对结构化产品的杠杆限制。
答:管理人故意安排其他结构化资管产品作为委托资金,以规避13号文的结构化刚刚限制,或明知委托资金属于结构化杠杆产品,并配合其进行止损平仓等保本保收益操作的,属于明显的变相逃避监管的行为。对此,监管部门将对相关机构予以重点关注,情节严重的,追究机构及相关人员责任。

兰州会议传出的向上核查的精神,显然会加大核查难度。目前尚不存在明文的向上核查规定,实践中能否有效实施还有待观察。

【案例1】

2014年11月28日,R资本管理有限公司(以下简称“R资本”)设立某专项资产管理计划,杠杆倍数为20倍。R资本上述行为违反了中国证监会关于杠杆倍数的监管要求。基金业协会于2015年2月13日作出《纪律处分决定书》,决定自2015年2月16日起暂停受理R资本的资产管理计划备案,暂停期限为三个月。暂停期满,当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请,经审查认可后,恢复受理当事人资产管理计划备案。


【案例2】

2014年11月26日,S基金管理有限公司(以下简称“S基金”)设立某资产管理计划,按照“29:1”分成A类份额和B类份额。收益分配的安排为,资产管理计划结束时,根据计划资产份额收益率(R)的情况进行分配。若R<0,则亏损由A类与B类按认购比例承担;若0≤R≤10%, 则A类获取全部收益;若R>10%,则对小于等于10%的收益部分归A类,超过10%的收益部分A类与B类按1:9分配。

基金业协会前期认定, A、B两类份额之比为29倍,违反了中国证监会关于杠杆倍数的监管要求。S基金提出以下申辩意见:一是该计划不存在B类为A类提供风险补偿的情况。R<0时, A类和B类具有相同的风险收益特征;0≤R≤10%时风险补偿不利于B类;R>10%时风险补偿不利于A类,不能简单用R>10%时的情形来计算杠杆倍数。二是该计划不存在B类为A类提供收益保障,资管计划未设置预期收益率,B类份额不存在向A类份额支付优先收益。


自律监察委员会审理复核后,一致认为:一、资管合同明确约定该计划是“混合型结构分级”资管计划。二、在0≤R≤10%时以及R>10%时,该资管计划A、B类具有提供风险补偿或收益分配保障的特征,特别是R>10%时“以小撬大”的杠杆特征明显。S基金在《复核申请书》中也承认了这一点。三、在中国证监会提出杠杆倍数的监管要求之后,其他公司已不再设立类似结构、类似倍数的资产管理计划,说明有关监管要求是清晰的。


鉴于以上基本事实、情节和复核情况,基金业协会于2015年2月13日作出《纪律处分决定书》,决定自2015年2月16日起暂停受理S基金资产管理计划备案,暂停期限为三个月。暂停期满,当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请,经审查认可后,恢复受理当事人资产管理计划备案。


2、信托

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关于中间级能否计为劣后级计算比例,各地银监局监管尺度不一,但即使在监管宽松的环境下,对于比例处于灰色领域时,中间级建议改成劣后级A,而事实的劣后级改成劣后级B,从而在形式上满足合规要求。
关于股票类比例能否按最高比例2:1计算,亦属于各地银监局监管裁量范围。若监管机构监管较严,则看中“原则上不超过”;若监管机构监管较松,则看中“最高不超过”。

3、保险资管

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二、优先级保障限制

1、证券期货资管、私募证券基金

根据13号文的规定,对于结构化产品,不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排,包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等。
结合3号规范(征求意见稿),若其实施,包括通过分配顺序保障在内的优先级保障措施均被列为禁止之列,唯一的突破口仅是从13号文关于结构化的定义出发,通过满足特定条件下资产管理人以自有资金提供有限风险补偿来实现。

2、信托

根据《中国银监会关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》(银监通[2010]2 号)的规定,信托公司可以允许劣后受益人在信托文件约定的情形出现时追加资金。信托中,目前并不禁止通过分配顺序以及劣后级追加资金保障优先级信托受益权的信托利益。

、结构化产品的投资者限制

1、证券期货资管、私募证券基金

作为投资顾问的第三方机构及其关联方不得以其自有资金或募集资金投资于结构化产品的劣后级份额。

2、信托

1. 银行个人理财资金不得投资结构化信托产品中的劣后级信托受益权。
2. 利益相关人不得投资结构化信托产品中的劣后级信托受益权,利益相关人包括但不限于信托公司及其全体员工、信托公司股东等。

【案例3】

2015年10月26日,某省银监局对S信托公司做出行政处罚,其违法违规事实为未对结构化信托的劣后受益人是否为利益相关人进行审核作出制度规定,尽职调查对劣后受益人资格审查不到位,严重违反审慎经营规则,根据《银行业监督管理法》第46条,罚款40万元。


3、保险资管

对于保险资管而言,非机构投资者不得购买分级产品。

、结构化产品的投资范围限制

1、证券期货资管、私募证券基金

1.  结构化产品不得直接或间接投资其他结构化金融产品的劣后级。
2.  结构化产品不得参与上市公司三年期定增。

2、信托

1.  单个结构化信托产品持有一家公司发行的股票最高不得超过该信托产品资产净值的20%。
2.  结构化产品不得参与股指期货交易。
3.  结构化产品不得参与上市公司三年期定增




来源:金融干货

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为什么“现金流”越来越比“利润率”更重要?

现在越来越多的企业都在遭遇危机。下面有这样一个问题,一定是广大企业关心的:

一个“现金流”出现问题的企业,和一个“利润率”出现问题的企业,哪一个问题更严重?

水木然会回答:利润率出现问题的在这个阶段一定是正常的,而那个现金流出现问题的企业,基本上可以宣告倒闭了。

在以前,现金流不如利润率重要。

而未来,现金流远比利润率重要!


为什么呢?


因为商业的逻辑完全不一样了,以前是一环吃一环,产品经过各个环节,每个环节都会加价然后再出货,加的价格除去自己的加工或服务成本就是自己的利润,所以现金流是层层加价的,这其实是一种“差价”模式。


这是一个单向运转的纵向的产业链,你的上游环节究竟赚了你多少差价,你是不知道的,当然你也不知道你的下游环节究竟能赚它的下游环节多少钱,所以大家都是在互相保密,彼此是一种侵吞的关系,此消彼长,你赚的多我就赚的少,你赚的少我就赚的多,所以每个人都尽量使自己的利润最大化。


而未来,由于互联网的公共性和链接性,消费者有机会直接跟各种品牌方接触,于是越来越多的消费者能够直接付钱给品牌方(生产方),这就导致现金会不增不减的直接到了品牌方手里,最多从各种渠道方和服务方经过了一下而已,而不再像以前那样被层层盘剥。


那么渠道方和服务方该怎么赚钱?那就由品牌方拿到钱之后,再按照各级渠道的作用和服务,和大家一起分享利润,于是大家变成了一种合作关系,以契约条款为约束,然后井水不犯河水。


于是,你的利润都是你提供的价值和服务决定的。当然,大家必须事先大成一致的分成比例,签好协议,然后组建一个产品流通系统。


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也就是说传统单向、纵深的产业链,正在变成扁平、平台式的。未来你所在的环节能产生多少价值、能赚多少钱,都是公开、透明的,而不像以前被捂着。


因此,你这里的服务能力越强大、价值越大,能吸引的人就越多。未来流经你这里的现金流就会越多。


其实,这冥冥之中也应了一句话:你只管努力,不求回报,上天会安排好一切的!


看看共享单车的赚钱逻辑吧:


每辆车的押金200,但每单辆车的成本价应该不到100元,也就是说一辆单车可以锁定100元。(更何况每辆单车不止能锁定一个200押金,可以很多人共用)其实投放的每辆单车,都类似一个储蓄所。


如果投放1000万辆车,那么就是100亿元的存款如果以100亿的现金,可以派生出500亿的借款,500亿投资市场上,每年是35亿的稳妥收入,刨去利息、运营等费用,10-20亿利润是有的。一年挣10-20亿纯利润的生意。中国有几家上市公司能做到?怪不得能估值上百亿!


而使用单车每次最多几块钱,你以为共享单车指望这部分钱去赚钱吗?


这就是未来赚钱的逻辑。


再换一个角度来说:


未来的社会的本质就是流体,这个流体分成两大部分:


1、线上的信息量、货币流

2、线下的产品流、人流。


线上的信息量和货币流相辅相成,线下的产品流和人流也是互相映衬。


同时,线上和线下的关系也是这样。


这个流体不断加快的,它的加快会推进社会的更高效运转。


而且中间所有的阻碍,都会被冲击掉,比如传统商业节点都会被拔掉,比如那些加价的代理商、经销商、利用信息不对称赚钱的商家、囤货的投机者等等。


而未来我们唯一要做的,就是要成为一个价值放大者,即:你要使产品或服务流经你这里时能把它的价值放大,这样流体才有流经你这里的价值。而不是成为一个传统的阻隔,让人家必须从你这里流通,然后去收个买路钱。


然后,我们再从经济的本质来看这个问题:




一个游客路过一个小镇,他走进一家旅馆给了店主1000元现金,挑了一个房间,他上楼以后,店主拿这1000元给了对门的屠夫支付了这个月的肉钱;屠夫去养猪的农夫家里把欠的买猪款付清了,农夫还了饲料钱,饲料商贩还清了赌债,赌徒赶紧去旅馆还了房钱,这1000元又回到旅馆店主手里,可就在此时,游客下楼说房间不合适,拿钱走了;但是,全镇的债务都还清了!看完这个故事,请问有谁亏了吗?一个也不亏,没有这1000元现金,大家都还在相互持续的追债,后果不堪设想 ,可外地游客带来的1000元现金流动了一下,大家的债务就全部解决了。这就是资金流动让经济社会焕发了生机!


经济的本质就是依靠现金的流动来维持社会的运转,现金的流转可以撬动资产和各种行为。请记住现金可以解决一切问题,只要你能抓住事物的本质。


而现在偏偏很多企业太注重利润率,而忽略了现金流!



来源:实战财经

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多项政策促行业洗牌,餐饮企业上市困局已破?

在大众消费快速发展的市场环境下,我国餐饮业行业规模快速发展,预计2017年中国餐饮企业销售额将近4万亿元,规模庞大,解决就业众多,产业链影响广泛,是生活服务业中的第一大行业。按说这样的产业规模和地位,应该早已受到资本市场的青睐和支持,但与全球资本市场不同(包括香港),大陆A股上市公司中,餐饮企业屈指可数,相比之下,极不匹配。

研究人士指出,餐饮企业集体沉沦的这些年,与政策环境密切相关。在中央提出“八项定”、整顿“四风”问题及限制“三公”消费等各种政策之后,高端餐饮逐渐没落,大众化餐饮健康发展并不断壮大。

随着近年以来国家多项新政的出台,使得餐饮企业的市场环境大幅改善,整个餐饮行业市场格局也重新洗牌,服务大众的餐饮企业上市环境不断改善。

2012年,中国证监会公布了《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)》,该指引从政策层面指导餐饮企业登陆资本市场的信息披露要求,也预示着中国监管机构拟对餐饮企业IPO放行。

国务院办公厅2015年11月印发的《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》是我国推动生活性服务业发展的第一个全面、系统的政策性文件。《意见》鼓励生活服务类企业通过引进各类社会资本,利用多层次资本市场做大做强,警示约谈失信企业等,为生活服务类企业特别是老字号企业提供了良好的政策环境。

2017年2月,商务部、国家发改委等16个部门又联合发布《关于促进老字号改革创新发展的指导意见》,鼓励符合条件的金融机构发起设立老字号投资基金;鼓励银行业金融机构结合老字号企业融资特点,进一步加大金融创新力度,提升对老字号企业的金融服务质效。推进老字号核心优质资产证券化,支持符合条件的老字号上市首发股票或到全国中小企业股份转让系统挂牌。

日前,以湘鄂情、静雅为代表的高端餐饮企业已逐渐淡出主流市场,以眉州东坡、海底捞为代表的大众化餐饮企业则迎来高速发展的黄金期。外婆家、西贝、海底捞、同庆楼、陶然居等一大批优秀的餐饮企业脱颖而出,小南国、呷浦呷浦等赴港上市,而广州酒家今年5月23日上市打破了A股餐饮行业8年无公司上市的局面,进一步验证监管层对大众餐饮企业的认可。另外,快时尚餐饮品牌九毛九、“中华老字号”餐饮品牌同庆楼也披露了IPO招股书,拟登陆A股市场。

从历年的上会情况来看,餐饮企业A股上市的审核主要集中在食品安全和规范化经营两个方面。随着《食品安全法》(2015年修订)的实施,餐饮行业总体食品安全水平普遍得到提升,同时,随着税改政策的推进和信息化管理系统的广泛运用,餐饮企业的销售、收款、服务管理流程日益完善,餐饮行业整体的服务管理能力不断提升。除前述两点外,规范纳税、为员工缴纳社保等问题也是监管层具体审核时关注的事项。

2017年6月,在广东省餐饮服务行业协会主办的第三届中国餐饮业商业模式与资本运作高峰论坛上,研究人士指出,资本市场从来未对餐饮企业关闭过,长达8年的上市空窗期受近些年餐饮市场环境的影响。随着高端餐饮的没落,大众化餐饮企业上市并不存在政策性障碍,只要符合条件的餐饮企业,都可以正常上市审核。餐企上市的影响因素虽多,但内在价值是关键。随着行业的快速发展,管理规范化、制度企业化,具有明显品牌优势和优质服务创新能力的餐企将得到资本市场的青睐。

最后需要指出,虽然餐饮企业上市并不存在政策性障碍,但考虑到餐饮企业自身存在问题的规范成本较高,我们对未来一段时间餐饮企业大量上市也不应过于乐观。

来源:  IPO观察

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债券业务新增六大新品种!

8月9日,国家发展改革委再推债市创新品种,印发《社会领域产业专项债券发行指引》和《农村产业融合发展专项债券发行指引》。其中,社会领域产业专项债涉及健康、养老、教育培训、文化、体育、旅游等产业。农业产业融合发展专项债则涵盖六大类型的融合发展项目.

社会领域产业专项债券发行指引


为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步激发社会领域投资活力的意见》(国办发〔2017〕21号)精神,积极发挥企业债券融资对社会领域产业发展的作用,根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和规范性文件,制定本指引。



一、适用范围和支持重点


社会领域产业专项债券,是指由市场化运营的公司法人主体发行(公立医疗卫生机构、公立学校等公益性质主体除外),募集资金主要用于社会领域产业经营性项目建设,或者其他经营性领域配套社会领域产业相关设施建设的企业债券。社会领域产业专项债券包括但不限于以下专项债券类型:


(一)健康产业专项债券,主要用于为群众提供医疗、健康管理等健康服务项目。


(二)养老产业专项债券,主要用于为老年人提供生活照料、康复护理等服务设施设备,以及开发康复辅助器具产品用品项目。


(三)教育培训产业专项债券,主要用于建设教育培训服务设施设备、提供教育培训服务、生产直接服务教育发展的教学教具产品的项目。


(四)文化产业专项债券,主要用于新闻出版发行、广播电视电影、文化艺术服务、文化创意和设计服务等文化产品生产项目,以及直接为文化产品生产服务的文化产业园区等项目。


(五)体育产业专项债券,主要用于体育产业基地、体育综合体、体育场馆、健身休闲、开发体育产品用品等项目,以及支持冰雪、足球、水上、航空、户外、体育公园等设施建设。


(六)旅游产业专项债券,主要用于旅游基础设施建设、旅游产品和服务开发等项目。支持企业发行专项债券,同时用于多个社会领域产业项目或社会领域产业融合项目。发债企业可使用债券资金收购、改造其他社会机构的相关设施,或扩大社会领域产业投资基金资本规模。


二、发行条件

(一)优化社会领域产业专项债券品种方案设计,可根据资金回流的具体情况科学设计债券发行方案,支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。鼓励企业发行可续期债券,用于剧场等文化消费设施、文化产业园区、体育馆、民营医院、教育培训机构等投资回收期较长的项目建设。


(二)社会领域产业专项债券以项目未来经营收入作为主要偿债资金来源。对项目收费标准由政府部门定价的,地方价格部门应及时制定和完善项目收费价格政策。


(三)鼓励发行人以第三方担保方式,或法律法规允许的出让、租赁建设用地抵质押担保方式为债券提供增信。对于项目建成后有稳定现金流来源的项目,如体育场、电影院等,允许以项目未来收益权为债券发行提供抵质押担保;项目建成后形成商标权、专利权等无形资产的,经中介机构评估后,可将无形资产为债券发行提供抵质押担保。


(四)鼓励采取“债贷组合”增信方式,由商业银行进行债券和贷款统筹管理。以小微企业增信集合债券形式发行社会领域产业 专项债券,募集资金用于社会领域产业小微企业发展的,可将《小微企业增信集合债券发行管理规定》中委托贷款集中度的要求放宽为“对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元且不得超过小微债募集资金规模的 10%”。探索保险机构等机构投资者设立特殊目的实体,发行项目收益债券用于社会领域产业项目的建设和经营。

三、审核要求

(一)在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上,社会领域产业专项债券比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序,提高审核效率。


(二)《养老产业专项债券发行指引》(发改办财金〔2015〕817号)的相关规定,在本文范围之外的,可继续执行。


(三)我委将在实践中不断完善和细化社会领域产业专项债券的相关条款,并及时公开发布。





农村产业融合发展专项债券发行指引

为贯彻落实《国务院办公厅关于推进农村一二三产业融合发展的指导意见》(国办发〔2015〕93号)精神,积极发挥企业债券融资对农村产业融合发展的作用,根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和规范性文件,制定本指引。



一、适用范围和支持重点


农村产业融合发展专项债券,是指以建立更加完善的农业产业链条、培育更加丰富的农村新产业新业态、打造更加高效的产业组织方式、构建更加紧密的利益联结机制为导向,募集资金用于农村产业融合发展项目的企业债券,重点包括以下六类项目:


(一)产城融合型农村产业融合发展项目,主要包括推动农村产业融合发展与新型城镇化建设有机结合,培育农产品加工、休闲旅游等“农字号”特色小城镇,建设农村产业融合发展园区等。


(二)农业内部融合型农村产业融合发展项目,主要包括以农牧结合、农林结合、循环发展为导向,发展农林牧渔结合、绿色生态循环农业项目等。


(三)产业链延伸型农村产业融合发展项目,主要包括以农业向后延伸或者农产品加工业、农业生产生活服务业向农业延伸为重2点,建设农业生产性服务设施、农产品加工和仓储物流、营销网点等。


(四)农业多功能拓展型农村产业融合发展项目,主要包括通过推进农业与旅游、教育、文化、健康、养老等产业深度融合,拓展农业新的功能,建设休闲农业、乡村旅游、农事教育体验、文化创意农业、农村生态康养和能源农业等新业态项目。


(五)新技术渗透型农村产业融合发展项目,主要包括以信息技术、物联网技术等新技术在农业中的应用为重点,发展“互联网+现代农业”,建设涉农电子商务、智慧农业等项目。


(六)多业态复合型农村产业融合发展项目,主要包括同时兼有上述几种类型或者融合其中两个以上类型的项目。


二、发行条件

(一)农业产业化龙头企业申请发行农村产业融合发展专项债券,需满足以下所列条件:

1、企业资产规模不低于3亿元或者年度涉农业务收入不低于2亿元;


2、拟投资农村产业融合发展项目总投资不低于1亿元。鼓励通过保底收购价+二次分配、农民参股持股等方式与农民建立紧密利益联结机制的项目申请发行农村产业融合发展专项债券。


(二)以小微企业增信集合债券形式发行农村产业融合发展专项债券,募集资金用于农村产业融合小微企业发展的,可将《小微企业增信集合债券发行管理规定》中委托贷款集中度的要求放宽为“对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元且不得超过小微债募集资金规模的10%”。


(三)优化农村产业融合发展专项债券品种方案设计,可根据资金回流的具体情况科学设计债券发行方案,支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。根据农业项目投资较大、回收期长的特点,支持发债企业发行10年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。


三、审核要求

(一)在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上,农村产业融合发展专项债券比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序,提高审核效率。

(二)在偿债保障措施完善的情况下,允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金。

(三)鼓励上市公司及其子公司发行农村产业融合发展专项债券


来源:结构化金融

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价值十亿的顶尖私募内部培训笔记!

做研究最为重要的是时间管理,我们每一个人最稀缺的就是时间。研究工作面对的是一个非常复杂的、非结构化的海量信息。时间的稀缺性与信息的无限性就会派生出两个问题:
1、时间是每个人唯一稀缺的资产,要学会研究最重要的问题      

要研究最重要的问题


我一直说,我们研究的应该是大问题,要把握的是产业与企业的大方向,并在判断与决策上获得大概率上的正确。概括起来就是,大问题、大方向、大概率。


无论是资深的分析师还是学校刚毕业的初学者,都一样要去学习站在产业的最高处、最前沿,以企业老板的角度去思考大问题,即使在一些细枝末叶的问题上做得多么完美,其价值也是有限的。大问题上的模糊准确远远比小问题上的完美精确更为重要。


在正确的路径上持续积累  


解决效率问题的第一步是要树立科学合理的正确的研究方法,然后通过不断的学习,去持续优化这个思维框架与方法体系。要在正确的路径上持续地积累,守正出奇。不能在丛林里面的羊肠小道里奔跑,要找到穿越丛林的阳关大道。在正确的道路上即便像乌龟一样爬也能爬到终点,而在无方向的丛林里奔走却可能一直迷失。在正确路径上,持续积累的力量是非常强大的。


2、四个维度去思考什么是重要的问题


我们怎样思考,什么是最重要的问题?我个人的总结,研究一个课题,可以通过四个逻辑框架去思考,即:宏观逻辑、产业逻辑、业务逻辑与财务逻辑。


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■ 宏观逻辑,包括宏观经济因素,还要从社会思潮、群体心理、甚至政经关系等大格局去看问题。


比如在全球化和互联网的大环境下,传统商业的逻辑机会发生很大的变化,企业与各种组织变得边界更为模糊,对竞争的理解就要从全产业链的生态去思考;再比如,这个时代商业的影响力、伟大企业家的影响力,都要远远超过以往时代,影响力即权力,由此社会、经济、产业的发展逻辑都会与以往时代显著不同了。


■ 产业逻辑,不同的产业在不同的发展阶段,其核心驱动因素与竞争要素是发生变化的,而且在当前互联网与全球化的时代,其变迁的原理更加与以往不同。


比如,由于创造性破坏更为普遍,厂商与用户的关系发生本质变化,技术优势与商业模式的生命周期也变得更短。


■ 业务逻辑,看一个企业的业务首先还是要看其战略布局、业务方向是否符合前面说的宏观逻辑与产业逻辑,是否符合社会大潮与产业大方向。即使一个公司的团队是多么牛,如果是逆着这两个大方向,其经营的难度还是会非常大,成功的概率还是很低。 


■ 财务逻辑,财务就像数学是对其他自然科学最好的表达一样,财务是对企业过去的经营行为进行数字化、结构化的总结与记录,通过这些数据可以很好地分析与验证其业务上的特征与问题。


这四个维度是看一个公司和一个产业的相互验证、相互有勾稽关系的逻辑闭环。研究一个微观的企业一样要有很强的自上而下的思维,在大逻辑上有严重瑕疵的公司,一方面成功的难度很大,另一方面研究的难度也很大,研究的投入产出比就很差。 


3、把握产业本质、核心要素与关键变化      


不同产业在经济学与商业模式的本质上有着显著的特点。比如水电行业的产能发挥与下游需求长期比较稳定,成本结构、产量、价格等指标也比较清楚,其本质更像是一个加了杠杆(高负债)的利率产品;传统零售业也接近于商业地产的租赁业务;动画行业更像是一个内容创意与计算机软件相互加强的IT行业。


看一个产业,还要看驱动产业发展与企业成长的核心要素是什么。比如芯片技术驱动了计算机的计算能力,才导致TMT行业各个领域硬件、软件与应用的飞速发展,技术路径选择与全产业链的生态竞争是相关公司最为重要的战略;比如消费品的核心驱动力是产品力,产品力越强的公司相对于渠道的谈判地位就越高,产品力在时间上的累积与空间上的传播才形成了在消费者心目中的品牌。


研究一个产业的长期方向,在一些拐点时刻把握关键变化也十分重要。比如现在这个时点的TMT行业,智能手机的普及与流量红利可能已经基本上结束了,移动互联网用户的使用时长开始接近天花板,增量的创新变得越来越难、更多可能是存量之间的替代竞争。而这些相对小的创新,也更容易被大公司进行早期并购。在这个背景下,理解相关的细分行业与具体公司的逻辑与方法都要和前几年有本质的区别。


再如对于消费品而言,由于人口红利的逐渐消失、商品的普及率和渠道的渗透也已经结束等原因,大单品增长的时代也基本上结束。现在的机会可能更多的是存量的结构升级与中小规模的品类创新,这对基数特别大的公司来说就不是好事,因为其产品创新的边际贡献会比较有限,业绩增长就比较困难。但对一些非常具备创新能力、能够深刻理解消费者的中小公司来说,可能反而是不错的机会。


4、从时间、空间与人看企业的核心能力


从时间、空间、人这三个维度可去看产业与企业,也是说明很多本质原理的重要角度。


■ 好的商业模式要顺应社会大势的发展、顺应人性的良性发展、顺应为社会贡献更多的总福利,这样的商业才是可持久的,是时间的朋友。


■ 还有一个概念是空间。一个好的企业除了做时间的朋友外,同时还不能做规模的敌人。


大部分商业活动,随着规模扩张,一般都会出现效率递减,或者说空间(规模、地域、管理幅度、多事业部等)与利润之间可能有一个最优解或次优解,超过这个最优解的空间拓展,反而会导致规模不经济。比如依赖于厨师的餐饮公司,就是规模的敌人,凡是实现了有效连锁扩张的餐饮企业,几乎都是不依赖于厨师的。流程标准化是服务业规模化的前提。好的商业模式要应该在时间与空间上具备不断复制与持续优化的系统能力。


■另外一个最重要的维度就是人,其中最核心的是企业家精神。


一个公司的核心竞争力本质上是公司治理结构。而好的治理结构是企业家与一小部分团队的思想成果,这在相当大的程度上取决于企业家的心胸、情怀、战略,以及团队的执行力,取决于企业家持续的学习、分享与创新。创始人、企业家、治理结构,是一个公司最终的核心竞争力,伟大的企业家与优秀的治理结构才会激发每一个人的正能量与创造力,好的组织与好的商业模式应该充分激发人性善的一面。只有人,才是创造价值的终极源头。 


一个企业的核心能力是能够构筑相对于竞争者形成的可持续的壁垒,比如强大的系统能力形成可持续的成本优势与规模优势、强大的研发能力形成技术或产品创新上的持续领先、非常好的产品与服务形成很好的品牌与用户粘性,这些结果上的核心竞争力本质上都来源于企业家的远见胸怀与优秀的公司治理结构。


5、从四个逻辑简单分析几个大类行业      


消费品行业  


从宏观逻辑与产业逻辑看,消费品行业有几个重要的因素需要关注:


1)消费的人口红利基本消失。中国特殊的人口结构(尤其是过去一胎制的人口政策的结果)与过去二十年在生产与渠道上的快速扩产,商品普及与渠道渗透基本完成;未来消费的顾客数量与人均消费量几乎没有什么增量、甚至会出现下降,大单品的增长时代基本结束。


2)中产阶层的人口与互联网一代的人口占比会在未来几年迅速提高,存量市场的结构升级与品类创新会有机会,体验、服务、健康、审美等需求成为购买决策的重要因素,但创新的边际贡献会递减,对大公司来说边际贡献不会太大。


3)厂商与消费者的关系。从过去的厂商导向,到现在的消费者导向,消费者才是最终最有影响力的引导者,但好的厂商深刻理解消费者又要超越消费者。对厂商来说,最重要的是要和消费者建立高效互动的沟通模式。现在的IT技术可能会帮助他们做到这一点,用大数据去记录消费行为的全流程,用这些数据来进行深度挖掘。做到流程更加优化,供应链效率更高。并在这些数据的基础上不断启发有效的创新,带来更多的,产销对路的产品。过去厂家生产太多品质凑合的、消费者也凑合购买的商品,以后更多应该是更为精准的东西。


4)品牌与产品力。互联网的普及基本上消除了信息不对称,消费者的认知能力大幅度提高,消费者相对于厂商的谈判地位上升,品牌忠诚度的挑战更大,但同时优质品牌获得更多的市场份额的效率会更高。期间更为确定的是渠道的价值大幅度被压缩、差的品牌被迅速淘汰。从这个意义上来说,产品力(广义的内容,包括服务)的价值将更容易得到体现,持续的产品创新能力、有效准确的传播(代替传统意义上的形象代言与广告)、与消费者的良性互动变得越来越重要。 


在这样的宏观逻辑与产业逻辑下,观察企业微观的业务与财务数据就和过去有不同的侧重点。比如,我们就要看一个老品类的毛利率是否在提升或维持、新品类的占比是否提高、新品类创新的边际利润是否提升、总量上的市场份额是否提高等指标。


再比如对消费者的观察还要看客户人数、客单价、复购率等多个维度的业务数据与财务数据,去验证这个企业是否具备持续的学习与创新能力。 


服务业  


宏观逻辑上看,在商品消费普及基本结束的背景下,体验消费与服务消费的占比将持续提升,这也符合宏观经济意义上人均GDP达到一定水平后的居民消费倾向的特征;同时商品与服务的融合也越来越普遍,对于消费者的认知来说,“服务即产品、产品即广告”。在当前的宏观经济背景与中产阶层占比快速提升的条件下,服务业的空间仍非常大。


产业逻辑上看,从马斯洛需求层次理论来说,在生理需求、安全需求等生存需求满足后,社交、尊重、爱等归属需求以及自我实现的心灵需求就会大幅度增加。所以,服务业最重要的是要站在用户的角度,建立更好的体验、口碑和以及由此递进的用户粘性,是要提升消费者在功能需求、体验满足、情感共鸣与文化认同上的总效用。


顺着上述两个逻辑,看服务业企业的业务与财务,可以有一些重要的维度:


1、用户数及其变化,这是一切的基础,尤其要看可以产生交易或付费的用户数量;


2、用户的续单率(对应的流失率)与ARPU值(或ASP),这是对口碑与体验最好的数据验证;


3、获得新客户的边际成本与边际利润:一个企业通过品牌、传播、广告获取新客户的能力非常重要,获取新客户是否有边际利润;比如客户推荐率指标就是非常好的数据,好的产品或服务,老客户是最好的传播者。


4、客户的学习成本是否够低、转换成本是否较高,即客户更容易进来而不容易离开。


当然,服务业是一个非常宽泛的概念,既包含传统的服务业,也包含基于互联网基础实施的各种信息服务业,但背后的核心逻辑原理是相似的,理解与研究的框架完全可以打通。但传统服务业与有互联网属性的新兴服务业在用户、流量或销售额、现金流、净利润等业务与财务数据的发展路径有显著差别,传统服务业更接近于时间与空间上的线性增长,而有互联网属性的新兴服务业更表现出某种指数级增长的特征,以及由此导致的赢者通吃(极少数公司占据大部分市场份额)的行业格局。


制造业   


从宏观逻辑看,制造业(包括广义的硬件)有以下几个要点:


1)中国制造业的总体能力仍较难被其他经济体所替代,经过过去20多年的积累,中国制造业全产业综合配套能力在全球仍有较强的竞争力、甚至这个竞争力还会进一步提高;


2)尽管中国的整体的人口红利不再,但工程师、高素质劳动者的人力资源红利仍可能维持较长时间;


3)更为特殊的因素是中国有着非常庞大的本土市场作为很好的试验场,对于很多企业来说,其试错的成本就远比其他经济体低得多;


4)由于发达国家总体经济较为低迷,一些制造业企业的财务状况较差,这给中国的领导型企业带来了难得的全球化机会。


这几个因素给我国的制造业升级提供了较为有利的条件,但可能只有少数非常优秀的企业在这些方面把握住机会。 


从产业逻辑看,传统制造业的核心逻辑是产品与流程的标准化与规模化,从而达成在时间与空间上的自我复制能力,上个世纪后期以日本企业为代表的精益生产充分体现了这个逻辑,这个逻辑在现在的中国还会适用一段时间,我国的白电行业也充分地说明了这个逻辑。


另一方面,在计算技术、大数据与云计算飞速发展的现在与未来,过去难以规模化的非标准产品也可以在相当程度上实现全流程的数字化改造,并可能实现个性化量产,这在一些细分行业(如定制家具、制衣等原先非常难以实现行业集中度提高的行业)已经开始出现,以突破非标品“规模是敌人”的可能,当然这个过程的摸索过程会较长、研发的前期沉没成本会较高,其难度也远远高于标准品的产能复制规模化,但做成功以后的壁垒也会更高,这方面的研究在长期战略上要重视、在投资时间上要严谨与有耐心。 


从业务与财务逻辑看,无论是产能复制式还是个性化量产的模式,制造业有两个因素非常重要:


一是广义产能规模(财务上包含固定资产、无形资产、商誉等因素,业务理解上也包含制造、研发、营销等一线人员的数量)的扩张是否带来正的边际利润,好的扩张还会带来边际利润率不断上升,从而有能力提升公司总体的ROE水平。 


二是这个规模的扩张是否带来显著的长期竞争力的提升,如对有壁垒的核心技术的掌握、终端的规模在品牌上的持续积累并因为这个品牌导致的产品溢价与份额提升。总结起来就是,在空间上形成规模与成本优势,在时间上积累品牌溢价。


TMT行业 


从宏观逻辑看,技术进步是经济长期增长潜力最为重要的因素之一,过去几十年TMT行业集中了人类历史上最大规模的技术进步与商业模式创新,也是全球过去几十年最为重要的增长动力。科技革命,尤其是过去二十多年的互联网革命完全重构了全球经济格局、产业演进与人类生活方式的全新面貌。


但从另外角度看,也许技术进步的速度已经超过了宏观总需求的增速,再加上创造性破坏的特征,在过去十年显示出经济总量低增长与低就业的效应。科技革命加上现代金融技术与资本的力量,又使得初次分配更容易集中到技术精英与资本(股东)身上,普通劳动者的报酬并没有显著提高,在全球包括发达国家的贫富分化继续加剧,也许这是08年以来的金融危机的深层原因之一。就像《人类简史》中论及的,普通民众,无论作为劳动者(更大程度的被机器与数据替代,机器的生产率提升空间可能大于人)还是作为消费者(报酬提升很少,消费弹性降低)来说,其经济价值可能仍将持续贬损。


从产业逻辑看,TMT的技术演进路径、技术成果的商用普及以及由此带来商业模式的创新路径尤为重要。技术与商业模式的领导者将由于“报酬递增原理”,其领先优势与市场份额在相当长的时间里持续扩大,行业集中度迅速提高。无论是硬件,还是软件、服务,都显示出这个特征,比如芯片、显示、存储、各种应用软件、流量平台、社交网络等各个细分行业都是如此。所以,在同一个细分行业,不同公司的命运是天壤地别的,产业中观的研究尤为关键。


站在现在时点看,智能手机的普及与流量红利基本上结束,新的技术进步需要跨越到下一个S行曲线,大级别的技术创新可能需要较长时间的探索,大数据、云计算、下一代智能终端的形态(AI、AR/VR,难以形成几亿量级的标准化大单品,更可能的是硬件、软件、内容、服务的融合)都和前二十年的发展逻辑又将有新的变化。


从企业的业务逻辑看,TMT行业的技术路径选择的错误成本非常高,错误的选择会是灭顶之灾,经典商业读物《追求卓越》案例中的一些“伟大企业”,现在不是惨淡经营就是已经不在了;主流技术的领先性所主导形成的全产业链研究尤为重要。


从财务逻辑看,技术导向型的企业,其收入,利润,现金流的变化,不像传统制造业那样线性变化。对于技术研发型的企业来说,最先增加的可能是技术人员与研发费用,然后才是收入,净利润与现金流更为滞后;对于商业模式创新的服务型企业来说,最新体现的可能是流量与用户,再有收入的增长,最后是净利润与正的现金流。   


上面说到的几个大类行业,并不是一个严格的区分,这些粗线条的大逻辑只是简单说明了一些重要的共性与规律性的东西。很多产业本身可能具备多个特征的综合,当然这些特征会有显著的主次关系,对于具体的细分行业还要做更为深入的分析,并形成严谨的逻辑框架。另外,在现在的经济与产业背景下,跨学科的、融会贯通的研究越来越重要。


6、研究的三个环节:归纳、演绎、实证      


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研究一个问题,或认识一个问题包含三个过程,即归纳、演绎/推理、实证。三者之间是互相促进、相互验证的过程。


归纳:我们要把碎片化的信息进行格式化,先解构再重构。按照矛盾的主次关系,我们要知道哪个是最重要的,排第一和第五的是哪个,把次要的先放一边。归纳的过程中,我们不仅是信息的传递者,更是信息的整合者,要搞清楚问题的逻辑关系与主要矛盾。


演绎:在归纳的基础上提出最有可能的几种假设,研究科学史的时候知道,整个科学史就是一个假设演绎法的推演过程。我们对过去的信息、理论进行归纳后,提出几个最有可能的假设,再通过实证研究进行验证。演绎需要一种有逻辑的、突破线性框架的创造性思维,假设的过程中可以需要一定的理性的想象力。没有想象力的话,过去的互联网公司都没法投资了。


实证:科学家在研究自然科学需要做实验去验证假设与推理。100年前爱因斯坦提出的引力波,他自己也怀疑,然后全球最牛的一批科学家花了100年最终证明了引力波的存在。实证研究的结果,有时候可能会彻底否定之前的几个假设,却获得了新的答案。在实证的过程中还可以启发更多新的思维,这是实证研究意外的收获。在找桃子的过程中可能找到了苹果,这也很好。在研究A问题的时候,有时候会获得研究B问题的思路。


当然对做博弈的投资人来说,他们可能只做了归纳与推理,或者在逻辑和推理上可能比别人稍早一步、更强一些,他也能赚到了智力优势的钱,但却很难持续获得成功、过程也会比较忐忑。但对基本面研究来说,我们要努力把这三个步骤都做好。我们要做的是把通常60%确定性的理解提升到90%以上,事实上60%确定性的判断几乎是没有决策价值的。


这个原理可能是这样的:通过更有效的实证研究,也许掌握的只是比市场多出10%的有效信息,却可能让你对问题的理解力、基础信息的处理能力提升了一个档次;从而把研究的确定性提升到显著高于大部分人的水平。这个可能就是创造阿尔法价值的过程。


7、优秀研究员的个体特质      


要做好研究与投资,我个人认为从业者需要一些显著不同于其他行业的特质。某个公司在校园招聘上提到三个词:求知欲、诚实,独立。我认为这是非常牛的总结。 


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第一个,求知欲/好奇心。这个才是一个人内心最深的自我驱动力,是一个人内心的底层代码。我把这个称为“无压力与无任务情况下的自我驱动力”,没有考试压力、没有考核压力、没有人给你布置任务的时候,你都会痴迷于研究某一个有意义的问题,那么在天性上,你就非常适合做研究工作。


第二个,诚实。实际上大部分人、包括我自己,在这方面都做的远远不够。诚实这个东西看起来是很简单的要求,但实际上是非常不容易做到的。人总是更容易接受、甚至强化对自己有利的事情,有利于证明自己观点的论据,更容易接受获得被认同的东西。如果有个人和你PK,大部分人就会逃避或抵触,这个对投资或研究问题是不利的。我们要有非常强的自省和纠错的能力。最重要的是要知道自己错在什么地方,让自己每次错的成本越来越小,并且不断减少错误的次数。 投资不应该有什么悲观的或乐观的看法,只有客观的看法,对研究对象要客观,对自己的认识更要客观与诚实。对自己能力边界的认识要非常清醒,要知道你一直不敢面对与自我逃避的重要问题,总会在某一天找上门来的。“如果你不够真诚,你终将成为自己的牺牲品”。


第三个,独立。如果我们讲的东西都是别人的二手资料和二手观点,是没有多少价值的。独立的思考与判断,其最重要的好处就是能够进行清晰的归因分析,并会逐步积累属于自己的可以持续优化的思维体系。另外,无论是多么权威的意见,也要经过自己严谨的独立判断,不宜直接引用,否则创新思维就不可能发生。 


8、正确的心态:必要训练时间与放下经验      


《异类》一书中说,人们眼中的天才之所以卓越非凡,并非天资超人一等,而是付出了持续不断的努力。1万小时的锤炼是一个人从平凡变成专业的必要条件。对于年轻一点的研究员或者刚毕业的来说,不管做什么工作,要经过1万个小时的职业训练,才会有一个从量变到质变的过程,得有5年左右的时间才能成为专业的选手。如果天资悟性好的,你每天的有效工作时间又比别人多出20%,那么你成长的时间就会缩短。对于过去学习很好的学霸们来说,入行不久的人经常会有一点迷茫,会比较着急,需要树立正确的态度。


对资深的人,我们又反而需要强调先放下一切经验。在这个互联网与技术进步对全社会进行深入改造的时代,很多过去传统的思维方式反而会成为研究很多问题的绊脚石。我们需要放下过去的成见,以清零的心态去面对这个世界。从业时间越长,有的时候在某些方面更容易犯错误。从这点来说,对于自己某些非常笃定的观点,反而要更为刻意的重视反方观点。要感谢那些和自己反复PK的人。


另外,如果一个研究员要做的好,必须要有属于自己独立判断的成功案例和错误案例,是那些刻骨铭心的成功案例和刻骨铭心的错误案例,才能帮助自己成长。


9、日常工作的建议:      
 
建立属于自己的智慧圈


不管是资深的还是刚从业的,都要学习逐步建立属于自己的智慧圈。在一个重要课题上,要有3个以上的行家里手成为你的朋友。


这样对研究那个课题,是站在那3个牛人的肩膀上。为什么是3个?因为即使是一个很牛的人,即使是企业家自身,也可能因为自我立场(利益立场、情感立场等)的偏见导致错误的判断。芒格说,“立场导致偏见”。假设每个人的脑子里有5个重要课题,每个课题有3个朋友,那就有15个人;每个人背后又有几个朋友,这样的智慧圈就非常厉害,这有点类似互联网思维,这也是一种认知盈余。我们每个人的大脑是无边界的,智慧圈也是无边界的。我们每个人不可能成为很多领域的专家,但可以通过不断向很多专家与牛人学习、经常进行深度的思想分享,互相启迪思维。


广泛的学习与阅读  


我们这个研究工作本质上就是学习。向同行学习,向同事学习,也向书本学习。除了眼前的当下的任务之外,要进行广泛的阅读,对长期重要课题的深度阅读与前瞻思考非常重要。广泛的阅读、独立的思考、深度的讨论与互动。


构建独属于自己的研究体系  


要按照自己的方式建立单独属于自己的行业与公司研究的逻辑框架与方法体系,对于年轻人来说,更需要把基础的工作做踏实,在做基础数据的同时才会有自己的思考沉浸其中。要通过持续的学习、不断的积累来持续优化与修正这个体系。


结构化研究文档  


日常工作中的研究效率怎么提高?建议把自己的工作底稿进行结构化记录。比如对于一个重点研究的公司,可以把各种重要信息放在一个EXCEL表格里,把各种要素进行有逻辑的数字化表达。过去调研的,阶段性思考的东西,都放在这些文件里面,然后不断的更新。下次拿出来讨论、编写与输出文档的时候,就非常方便。几年下来,这些研究成果沉淀下来是非常有价值的,还方便对自己过去的研究进行复盘。

来源:中国投行俱乐部

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穿透核查研究!IPO涉及私募基金的操作指引及案例汇整

对于计算IPO股东人数,私募股权投资基金是否需要穿透核查,实务中一直存在不同的认定。

内容概要:

一、 证监会规定

二、 投行对此的理解

三、 参考股转公司的规定

四、 证监会窗口指导意见

五、 近一年案例分析得出结论

来源丨 投行业务资讯、小兵研究


一、中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》规定


根据中国证监会2014年10月13日发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》,对合格投资者有如下规定:

 

一般规定:

 

第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

1、净资产不低于1000万元的单位;

2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

 

特殊合格投资者的规定:

 

第十三条 下列投资者视为合格投资者:

1、社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

4、中国证监会规定的其他投资者。

 

以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第1、2、4项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

 

二、对穿透核查规则的理解


1、只对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者,此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位;


2、穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人,一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等法人或前述第1、2、4类特殊合格投资者时为止。


3、已备案的合伙型和契约型基金是否还需要穿透和合并计算:该问题实际上可以再解读为已备案的合伙型和契约型基金是否属于前述第2类特殊合格投资者。穿透核查规则目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制,而经备案的基金之合格投资者已符合合格投资者规定,不存在规避的情形,因此,经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。

 

三、参考全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定


全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年10月16日发布《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》,规定:


根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告【2013】54号)

 

“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。”

因此,依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金,其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原,但须做好相关信息披露工作。

 

四、证监会窗口指导意见


2015年10月28日发布的证监会窗口指导意见提到:


2、董事会阶段确定投资者,投资者涉及资管计划、理财产品等,在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人(随后发行部将通知交易所在审核公告中落实),所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形),即不能变为变相公开发行;不能分级(结构化)安排。


4、在定增核准后、发行备案前,资管产品或有限合伙企业资金需到位。


5、发行后在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。


6、发行对象,包括最终持有人,在预案披露后,不得变更。


根据上述指导意见,资管计划、理财产品要求穿透披露至最终出资人。

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五、近一年IPO案例分析

 

结合反馈回复,在论述私募股权基金是否需要穿透计算股东人数时主要考虑以下因素:

 

1、私募股权基金是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的并已办理备案登记手续,作为发行人股东一般认定为1人,但若存在故意规避200人嫌疑情形的,则需把合伙人作为间接股东计算;

 

2、国有控股的私募股权基金视为一个股东,如果为国内外知名的投资机构一般也视为一个股东不需穿透计算股东人数,但核查时还是需要核查至管理合伙人;

 

3、私募股权基金在投资发行人之外是否有其他对外投资;

 

4、但若私募股权基金合伙企业系专为投资发行人而设立的,亦应将股东追溯至最终自然人,作为间接股东累加计算;

 

5、核心员工通过特殊设立公司间接持股的,员工持股平台的股东人数需按自然人人数累加计算;

 

6、是否专为投资发行人而设立,私募股权基金成立时间是否满一年。


来源:PE早餐

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