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剑指信托证券牌照,广州基金敲响爱建大门!股东提议罢免董事长遭否,交易所连发五道监管函

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万科股权之争以王石卸任董事长告一段落,另一场类似的上市公司股权之争又拉开帷幕。这一次标的公司是爱建集团(600643),敲门的是广州基金、被提议罢免的董事长是王均金

争夺主角,一方是计划成为第一大股东的上海均瑶集团及其支持者爱建基金会,另一方是广州国资旗下的广州基金及其一致行动人上海华豚企业。

针对广州基金咄咄逼人的要约收购,均瑶集团和爱建基金会则采取了停牌和重大资产重组措施来应对,双方还掀起舆论战。

爱建集团表示,广州基金你与我们的传统“气质”不符,不欢迎!广州基金说,国资与民资无优劣对错之分,市场说了算!

此番股权之争,引起了上交所密切关注,忍不住在1个月左右连发5份监管工作函,A股近年来罕见。




广州基金举牌谋控股权


爱建集团股权之争惊动上交所,还得从2个月前说起。



事情其实很简单,原本爱建集团第二大股东上海均瑶集团(持股7.08%)和第一大股东爱建基金会(持股12.3%)“相爱和谐”,爱建基金会力挺第均瑶集团掌舵爱建,希望他坐稳第一大股东位置,两小伙伴甜甜蜜蜜过日子。

这不,去年6月,主动让出董事长的位置,均瑶集团董事长王均金走马上任爱建集团董事长。

然而,天有不测风云,就在均瑶集团还没坐稳第一大股东的时候,广州基金横插一脚,第一大股东的交椅,他想来坐!

4月16日,爱建集团披露,上海华豚企业管理有限公司(简称“华豚企业”)及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司(简称“广州基金”),出于对上市公司未来发展的信心,增持爱建集团触及5%的举牌线,并视市场情况未来继续增持,拟以第一大股东的身份,改组董事会。

4月17日,爱建集团宣布紧急停牌。

面对“小三”暴露的增持野心,爱建基金会和均瑶集团采取了严防死守的敌对态度,希望将其插足扼杀在摇篮里。

4月18日,爱建基金会明确表示与均瑶集团传承弘扬“爱国建设”使命,支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位,若相关股东进一步增持,爱建基金会将考虑与均瑶集团结成一致行动人等进行支持。

第二大股东均瑶集团也表示,目前持有爱建7.08%股份,对爱建集团未来发展充满信心,不排除未来十二个月增持不低于3%爱建集团股份。

广州基金表示,即使你那么爱她,我也不放弃,相信没有挖不倒的“墙脚”,没有钱解决不了的事情!

眼看增持不成,5月9日,广州基金便宣称直接采用要约收购的方案。

5月25日,爱建集团也宣布,公司将谋划重大资产重组继续停牌。

6月3日,获得了实控人广州国资委的支持,广州基金提出拟最高要约金额77.6亿元收购爱建集团30%股份,若收购成功将成为该司控股股东,改选董事会成员和更换高管。

广州基金抛出要约收购,均瑶集团与爱建基金会则抛出重大资产重组事项应对,双方争夺日益激烈。




爱建集团:不欢迎


对于广州基金及其一致行动人插足爱建集团,爱建集团现有董事会一脸“嫌弃”,就如同当初王石不欢迎前海人寿成为万科股东一样,认为与其一直以来的传统“气质”不符。





针对广州基金发来的《要约收购报告书》,爱建集团发表了言辞犀利的声明:

例如,作为老一辈工商业者创办的改革开放后首家民营企业,始终坚守“爱国建设”宗旨,传承老一辈工商业者爱国情怀,在上海近年的金融国资改革中,为使爱建公司回归民营经济,回归创立初衷,新一代民营企业家(即均瑶集团)传承和弘扬了老一辈工商业者事业,而从收购人(广州国资委旗下广州基金)资本属性和能力来看,收购行为若完成,有可能改变公司企业性质,不利于民营经济发展,因此,对其是否能传承和弘扬老一辈工商业者“爱国建设”的使命宗旨表示怀疑。

此外,还对广州基金的管理经验,收购资金来源以及购买信托牌照是否需要审批等提出8大疑问,其中最猛烈的一条,还包括已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。

上交所注意到爱建集团的声明,就爱建集团提出的部分问题给广州基金下发问询函。




广州基金:市场来决定


针对爱建集团认为广州基金的传统和“气质”不符的问题,广州基金回复交易所问询函称,广州基金是广州市政府重要投资平台,近年来参与了多家上市公司国企改革,用实际行动践行了“爱国建设”的使命。





广州基金表示,国有资本与民营经济都是我国经济的重要组成部分,在市场规则允许的前提下,在法律法规的许可范围内,由国有资本还是民间资本主导爱建集团的重组,不存在优劣对错的区别,最终都应该交由市场来决定。

针对爱建集团所说华豚企业被人举报涉嫌内幕交易等情形,广州基金表示,经核查,暂时没有获悉这方面的信息。

不过,不爽的爱建集团又发质疑了,认为“广州基金的回复中存在避重就轻、模糊概念、混淆主体,以主观判断取代相关政策和规定的嫌疑等”。




提议罢免董事长遭否




口水仗打腻了,股权争夺战进入“白刃战”阶段,广州基金的一致行动人华豚企业开始行使股东权利——提议罢免现任董事长王均金。

6月28日,爱建集团即将召开2016年度股东大会,华豚企业认为机会来了。

6月20日,华豚企业向爱建集团送达《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》,并提议将上述两项议案作为2016年度股东大会的临时提案,提交股东大会审议。

华豚企业表示,根据媒体有关报道,以及未及时披露要约收购报告书摘要、通过重大资产重组对抗本次要约收购的实施等,认定王均金已不能胜任董事职务,提议罢免。

同时,华豚企业提名该公司法定代表人顾颉为公司董事候选人。

不过,对于华豚企业的两项提议,爱建集团董事会均予以否决。

爱建集团表示,经核查,华豚公司提交的提案内容失真,仅以主观判断或传言作为依据,未提供有权部门出具的相关证明文件,且包含人身攻击的内容。

对于提名顾颉为董事候选人,爱建集团表示,公司章程规定“董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提名”,因此华豚企业提名顾颉为董事候选人程序不符。

记者注意到,均瑶集团和广州基金各自代表的爱建集团股东争夺方,将于6月28日召开的年度股东大会,到时候双方将面对面进行第一回合“交锋”。

同时,股权分散的爱建集团何时复牌也成为关键,停牌不可能永远躲掉二级市场的抢筹,上交所也一而再的催促爱建集团复牌。

根据公告信息,重大资产停牌时间是5月25日,停牌不超过一个月,或将在近期复牌。




信托证券牌照炙手可热


均瑶集团和广州基金互掐对方势夺爱建集团控股权,最吸引他们的是什么,答案是信托和证券等金融牌照。



具体而言,爱建集团相当于一个金控平台,旗下有爱建信托(持股99.33%)、爱建证券(持股48.86%)和爱建租赁(持股100%)。

而稀缺的信托牌照全国仅有68张,银监会早已“冻结”发放信托牌照。爱建信托则是爱建集团的利润支柱,2016年爱建集团实现营业总收入16.05亿元,同比增长21.19%;净利润6.21亿元,同比增长11.87%;爱建信托的净利润达到5.79亿元,同比增长11.12%。

此前,招商证券研报指出,爱建集团股权争夺战的核心在于其子公司爱建信托的控制权归属。“举牌者”华豚企业也表示看好爱建信托的牌照价值。

华中某信托公司人士表示,作为可以横跨实业、货币市场和资本市场的金融工具,信托独特的制度设计,使得信托成为金融业多面手和轻骑兵,近年来,地方政府打造金控平台,抢夺信托牌照热度增加。

去年11月,武汉金控出资50亿元受让原方正持有的57.51%股权,累计持股增至67.51%,方正东亚信托正式回归武汉,更名为国通信托,武汉金控战略版图升级。

去年10月,中海信托转让四川信托30%股权,山东的中融新大集团溢价33.33%,大手笔出资50亿元意图拿下四川信托股权,终因原有股东不放弃股权未能成行(有钱都买不到!)。

市场同样追捧的还有证券牌照,当下的情况是:证券牌照有钱也买不到。以正在IPO发行的浙商证券为例,该公司10%的公众持股募资却高达28亿元。尽管爱建证券无论规模还是盈利水平与浙商证券都无法相提并论,但据此估算,爱建集团持有的爱建证券48.86%的股权,在当前市场行情下至少价值100亿元。

此次,举牌爱建集团的广州基金,亦是广州市政府希望将其打造为金控集团。

据了解,广州基金成立于2013年,注册资本31亿元,主营投资管理和股权投资等,广州市政府持有100%股权,明确表示支持广州基金做优做强,成为股权为特色的金控集团,此次不惜以约78亿元要约收购爱建集团30%股权。


  证券时报胡飞军         

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政府引导基金奔向5万亿,GP你拿什么获得LP的认可?

投资界 王珑娟 

去一两年中,中国VC/PE背后的LP格局正在发生变化,本土LP无论是数量还是金额均快速增长。其中,政府引导基金凭借雄厚的资本量,已成为投资机构募资的重要来源。

  当前,在证券业协会备案的VC/PE已经过万家,在这些机构背后,政府引导金、市场化母基金、社保、险资、上市公司、富有家族……,中国的LP力量正在逐年上升。各类LP各自有何特点与需求差异?市场竞争加剧,GP们怎样脱颖而出,获得更多实力LP的资本注入,而LP们又如何在蜂拥而起的GP中找到优质的投手?

  接下来,《2017投资界LP系列报道》将目光聚焦在LP、GP群体,为您深度解析“LP们的秘密”。

  刚组建新投资团队没多久的郑总,今年有些焦虑。僧多粥少,GP的创业并不容易。面对2万家竞争对手,第一个要解决的就是募资问题。

  近日,一条新闻引起了郑总的注意,“5月16日,中央企业国创投资引导基金(简称“国创基金”)宣告成立。基金总规模1500亿元,首期募集规模1139亿元。国创基金将主要投向航天、核能、船舶等军民融合产业,以及高铁、先进电网装备、新一代信息技术、清洁能源、新能源汽车等产业,并对量子通信、3D打印、机器人、石墨烯、碳纤维、高温合金、生物医药、节能环保等一批中央企业优质项目进行投资布局。”

  郑总一拍大腿,这完全包含自己机构所关注的投资领域啊!往日阴霾已扫大半。

政府引导基金奔向5万亿,GP你拿什么获得LP的认可?

  万亿政府引导基金入场,LP格局变

  在过去的一年中,郑总一直关注着政府引导基金。“几乎呈现60%的增长,约超400家新的引导基金成立。2016年最大的十个私募股权基金背后,都有政府引导基金和产业基金的身影。国家大力支持、产业大量参与,投资行业将更加激烈化、多元化。”

  郑总的观察是对的。过去一两年中,中国PE/VC背后的LP格局正在发生变化,本土LP无论是数量还是金额均快速增长。其中,政府引导基金凭借雄厚的资本量,已成为投资机构募资的重要来源。

  私募通数据显示,截至2016年,中国私募股权投资市场LP数量增至18104家,其中披露金额的LP共计15968家,可投中国资本量增至68816.48亿元。本土LP数量已由2012年的6323家增至16664家,占中国私募股权投资市场LP总数的九成。

  政府引导基金、国有企业等拥有雄厚资金实力的国资LP纷纷入局,截至2016年,国有资本占本土LP可投中国VC/PE资本总量的42%。随着越来越多不同类型的LP入场,行业发展呈现多元化趋势,本土投资者参与股权投资的积极性不断提高。尤其是政府引导基金等,进入了爆发期。

  去年以来,政府引导基金可谓你方唱罢我登场,热闹非凡。“中国政企合作投资基金”、“中国国有资本风险投资基金”、“中国国有企业结构调整基金”等千亿级别的政府引导基金纷纷落地。除环渤海地区、长三角地区及珠三角地区以外,中部地区设立政府引导基金的热情同样高涨,西部偏远地区也逐渐开始进行设立政府引导基金的尝试,以“一带一路”、“科技成果转化”等为主题的引导基金纷纷涌现。

  截至2016年,政府引导基金已设立1013支,总目标规模53316.50亿元,已到位资金达19074.24亿元。

政府引导基金奔向5万亿,GP你拿什么获得LP的认可?

  清科研究中心分析师邢姗姗分析道,地方政府纷纷开始设立政府引导基金,发挥政府财政资金“四两拨千斤”作用,以股权投资方式有效破解中小企业融资难题,推动产业发展。这一方面因为政策的引导和中央层面基金设立调动了地方积极性;另一方面也缘于各级政府促进产业转型升级,解决融资难问题需求迫切。

  政府引导基金一方面能够放大财政资金的杠杆效应,吸引社会资本;一方面能引导社会资本投向经济发展重点领域和薄弱环节发挥资本在产业结构资源配置的力量,解决中小企业和基础设施项目融资难等问题,对实体经济的发展有巨大推进作用。

  尽调“五步法”

  当大量政府引导基金开始面临着如何吸引优质GP团队时,郑总也在思考如何更好展示自己团队的附加价值。

  手握“重金”的政府引导基金在选择GP时也很严格,毕竟“好的VC圈子是提供未来方向的指南针”。因此政府引导基金选择合作对象时一般遵循“安全性>政策性诉求>流动性>收益性”的原则,通俗来讲,即名声、能力、业绩是标配,偏爱“根正苗红”好学生。

  援引清科研究中心报告,政府引导基金对GP的尽职调查主要分为五个领域(又称“五步法”),即管理团队、基金历史业绩、基金投资策略及执行情况、决策机制及风控流程、基金整体运营情况考察。

  GP最重要的资产不仅包括旗下管理的资金量,也包括一个能力、资源和默契并重的稳定团队,因此,在尽职调查过程中,对GP管理团队的考察应是重中之重。政府引导基金首先会着重考察投资团队是否在阅历、专业背景、市场、网络等各个重要因素之间实现均衡;

  其次,基金的整体投资策略主要包括机构整体投资策略、机构投资策略与GP团队资源和能力是否匹配、GP投资策略的执行能力三个方面;

  再次,股权投资本身具有风险,关键是及时发现、有效规避和控制风险。从VC/PE机构内部流程设置方面来看,投资机构主要通过设立高效的投资决策及风险控制流程来最大程度上的控制风险,其主要包括投资前、投资过程中以及投资后的三个阶段。

  政府引导基金在筛选GP时,其团队素质和过往投资业绩是最为关注的因素,其次是投资策略、激励机制和风控机制。譬如深创投,发展至今已建立并管理了83支政府引导性创投基金,规模约192亿元。还管理着60亿元国家中小企业发展基金首支实体基金、千亿深圳市政府引导母基金、百亿佛山市政府双创引导母基金等。

  深创投董事、财务总监刘波在此前的演讲中曾表示,深创投管理政府引导基金主要有四种模式:

  1.保本+固定收益。早期政府对较谨慎,大都都希望保本,收取固定回报;

  2.特殊分成。着风险共担、收益共享的原则,政府引导出资与深创投共同设立资金公司;

  3.跟进投资。政府拿一部分资金跟投;

  4.阶段参股。由于基金年限一般是5+2年,或6+2年,政府设立了一些条款,投资前三年或者投资五年内进行一个回购,这种方式已经在政府引导基金中采用。

  势起后的挑战

  2000年开始,政府引导基金逐渐成为人民币母基金的一股重要力量。15年后,已经迎来了新机遇。各地方政府做引导基金希望推动双创、促进区域经济,但各地的产业基础、创业环境并不一样。投资界(微信ID:PEDAILY2012)在梳理中发现以下趋势:

  1.大型化。从去年开始,政府引导金的规模逐渐扩大,截止2016年年底,目标规模百亿以上的引导基金已达44支;

  2.地域性。对于各地政府来说,引导基金既可以通过吸引优质GP机构参与设立投资基金,反哺当地的创业企业,也可以通过这些子基金参与到更多的新兴项目中,为当地的传统产业转型带来更多选择。

  但值得注意的是,部分2016年成立的引导基金已经在管理办法中适当放宽地域限制,这有利于子基金管理机构筛选优质项目。

  3.市场化、专业化。随着政府引导基金之间的竞争越来越激烈,这也倒逼政府引导基金进一步市场化、专业化。基金管理和运作要体现专业化的特色,要配备专业化的人才;

  4.不断规范化、细分化。如今新成立的引导基金在领域上更加细分化、垂直化。如创业基金、并购基金、旅游文创、PPP等等,越来越多的政府引导基金有了明确的领域划分,细分后也更有利于和GP团队匹配。

  “政府引导基金对产业的关注和扶持,还需要不同阶段、不同分工的资本接力,以促进企业的快速成长。”

  此外,政府引导基金也面临着一些挑战:

  1.募资:一般情况下政府出资20%多,剩下70%多通过社会募 。如何吸引民间资本的参与是一个难题,一旦经营不善,民营企业后续的出资就可能不到位,进一步加大了社会募资压力;

  2.政府和GP双方诉求存在利益冲突。政府给予财政出资考虑以资本安全为先,而创投机构也追求更高的投资回报。LP 与GP利益不一致,会导致“利益共享,但风险不共担”的局面出现,严重影响基金的运作效率等;

  3.布局不平衡:政府引导基金的发展非常不平衡,尤其区域存在不平衡;

  4.引导基金类别繁多,绩效考核体系不完善。规模大小不一、投资方向不同、投资限制各异、政策导向目标互有差别,并且分别由不同部门管理,缺乏统筹 ;

  5.退出:基金都有一定的期限,退出还是存在一定的困难。

  “投资勇气基本靠合投,投后管理基本靠放羊;GP收益基本靠费率,LP赚钱基本靠运气。”郑总脑子中一瞬闪出这句创投圈内盛传的段子,不以为然的笑了笑,继而转身着手筹备申请政府引导基金了。

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最全的定向增发必备知识及定增详细流程

一、定向增发必备知识

1、新三板交易对投资者有何要求?

(1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业;

(2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;

(3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上,且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

2、投资者如何参与新三板交易?

  (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;

  (2)提供满足新三板投资要求的证明材料,和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;

3、新三板股票交易制度有哪些?

  目前主要采用协议转让方式,并逐步实现做市商方式和连续竞价方式;转让时间每周一至周五上午9:15至11:30,下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报,申报当日有效;申报数量应当为1000股或其整数倍,最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。

4、什么是新三板定增? 有什么特点?

  新三板定增,又称新三板定向发行,是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点:

  (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资,发行后再备案;

  (2)企业符合豁免条件则可进行定向发行,无须审核;

  (3)新三板定增属于非公开发行,针对特定投资者,不超过35人;

  (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;

  (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?

  新三板定增的流程有:(1)确定发行对象,签订认购协议;(2)董事会就定增方案作出决议,提交股东大会通过;(3)证监会审核并核准;(4)储架发行,发行后向证监会备案;(5)披露发行情况报告书。

  发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行,企业一般要在找到投资者后方可进行公告,因此投资信息相对封闭。

6、投资者为什么要参与新三板定增?

  (1)目前协议转让方式下,新三板市场整体交易量稀少,投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式,投资者通过参与新三板企业定向增发,提前获取筹码,享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

  (2)新三板定向发行融资规模相对较小,规定定向增发对象人数不超过35人,因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;

  (3)新三板定向发行不设锁定期,定增股票上市后可直接交易,避免了锁定风险;

       (4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定,避免买入价格过高的风险。


二、定增的详细流程:

1、董事会对定增进行决议,发行方案公告:

主要内容:

(一)发行目的

(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排

(三)发行价格及定价方法

(四)发行股份数量

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况

(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

(七)募集资金用途

(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

2、召开股东大会,公告会议决议

内容与董事会会议基本一致。

3、发行期开始,公告股票发行认购程序

公告主要内容:

(一)普通投资者认购及配售原则

二)外部投资者认购程序

(三)认购的时间和资金到账要求

4、股票发行完成后,公告股票发行情况报告

公告主要内容:

() 本次发行股票的数量

( ) 发行价格及定价依据

( ) 现有股东优先认购安排

( ) 发行对象情况

5定增并挂牌并发布公开转让的公告

公告主要内容:

本公司此次发行股票完成股份登记工作,在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

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史上最全关于私募股权融资的超详细流程

笔者在过往的经历中发现,中国的民营企业家对私募股权融资的过程和所需时间有很多误解。其实,私募股权融资是一个非常复杂的过程,时间长短不一,大概需要一个月到六个月的时间。

对于大多数中小企业,私募股权融资的时候是第一次接触到尽职调查。通常私募股权基金(PE)的尽职调查要比商业银行做的详细得多,因为私募股权投资是相对流动性差的投资,只能通过兼并收购时的股权转让和IPO时才能退出。

第一阶段:包括八个步骤

1.首先,企业方和投资银行(或者融资顾问)签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。

2.投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队,准备专业的私募股权融资材料。

3.私募股权融资材料包括: A.私募股权融资备忘录—关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等(这份备忘录以幻灯片形式出现,共20-30页); B.历史财务数据—企业过去三年的审计过的财务报告; C.财务预测—在融资资金到位后,企业未来三年销售收入和净利润的增长(PE通常依赖这个预测去进行企业估值,所以这项工作是非常关键的)。

4.投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值,即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。笔者通常建议,企业出让不超过25%的股份,尽量减少股权稀释,以保证老板对企业的经营控制权。

5.准备私募股权融资材料。投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通,向他们介绍公司的情况。

6.投资银行会把融资材料同时发给多家PE,并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

7.通常,投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题,并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣,有可能给出最高的估值,有相关行业投资经验,能够帮助公司成功上市。

8.过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解,对公司非常看好,会给出最好的价钱。

第二阶段:包括六个步骤

1.安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议,给老板介绍PE的背景,帮助老板优化回答问题的方式,并且总结和PE的所有会议。

2.实地考察—PE会去实地调查工厂,店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段,老板不一定要参加,可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE,保证他们的所有问题都能被解答。

3.投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书(TERM SHEET)。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款(包括出让多少股份、股份类型,以及完成最终交易的日程表等等)。

4.最好的情况是,获得若干投资意向书,形成相当于拍卖形式的竞价,以期为企业获得最好的价格。

5.投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判,帮助老板获得最好的价格和条款。

6.由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资,并签订投资意向书。

第三阶段:包括六个步骤

1.尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程,并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。

2.尽职调查包含三个方面: A.财务方面—由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。 B.法律方面—由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件,注册文件,许可证及营业执照进行核实。 C.经营方面—由PE方的人员完成。他们对企业的经营,战略和未来商业计划进行分析。

3.在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前,需要认真检查,以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。

4.PE对企业的尽职调查过程中,投资银行通常会进行日常监督和管理,以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。

5.最终合同—尽职调查结束后,PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页,非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

6.签署最终合同,资金在15个工作日到公司帐户上。

在投资后,私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是,老板在董事会会有过半数的董事席位。通常,董事会会议一年四次。在投资后,私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。

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债转股操作实务

一 什么是债权转股权

根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称“《办法》”)第二条的规定,债转股的涵义为:“本办法所称债权转股权,是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为。”

 

1公司制企业债转股的形式

(1)不改变公司的注册资本,只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下,将其持有的公司股权转让给债权人,从而折抵债务,这种转让可能在股东之间,也可能在股东与股东以外。简明一点的意思,就是股东将其股权转让的收入,冲抵债务。

 

 (2)增加公司注册资本。即增加股东或股东股权,也就是债权人对公司(债务人)所享有的合法债权转变为对公司的投资,从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元,A公司注册资本为100万元,A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商,将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后,A公司注册资本为200万元,甲和乙均为A公司股东。

 

 (3)企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时,利用其转制为公司的机会,债权人作为出资人,将债权作为拟设公司的投资,待公司成立后取得相应股权。

 

《办法》中的债转股指的仅是第2种情形,债转股属于增资,且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设立,只适用于公司设立之后的增资,因为在被投资公司设立之前,由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在,因此债权转股权不适用于公司设立。

 

2上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股,而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此,上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外,均需要证监会严格的审核程序。

 

二可以转为股权的债权类型

根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让,《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定,仅为三种:

 

1合同之债

“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权,债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件:一为债权人已经履行债权所对应的合同义务;二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

 

2人民法院生效裁判确认的债权

“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债,如果经法院的裁定文书或判决文书的确认,也可以转为股权。

 

3和解协议确定的债权

“公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”

 

《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式:“用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说,在作出债转股的决议之前,债权人必须先把债权分割清楚,以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的,应当依法经过批准。

 

《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式:“用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说,在作出债转股的决议之前,债权人必须先把债权分割清楚,以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的,应当依法经过批准。

 

三债转股应履行的程序

1债转股的评估

根据《公司法》第27条的规定:“ 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。”以债权出资的,应履行评估程序。

 

又根据《办法》第七条的规定:“用以转为股权的债权,应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且,由于《办法》规定,股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额,因此,实务操作中也需要股东大会在评估后,对评估价格进行确认,并形成决议。

 

2债转股债权的验资程序

根据《办法》第八条的规定:“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容:

(1)债权的基本情况,包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;

(2)债权的评估情况,包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值;

(3)债权转股权的完成情况,包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理;

(4)债权转股权依法须报经批准的,其批准的情况。

 

3债转股的工商登记变更程序及手续

根据《办法》第九条、第十条的规定,债权转为股权的,公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记,除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外,还应当分别提交以下材料:

 

(1)属于本办法第三条第(一)项规定情形的,提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书,双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺;

(2)属于本办法第三条第(二)项规定情形的,提交人民法院的裁判文;

(3)属于本办法第三条第(三)项规定情形的,提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

 

综上所述,企业在准备债转股登记资料清单时,至少应准备以下资料:(1)债转股合同;(2)股东会审议债转股决议;(3)股东会确认债权作价出资金额决议;(4)验资报告;(5)修改后的《公司章程》;(6)股东的主体资格证明;(7)债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。

 

四 债转股的操作分析

债转股与上市融资有异曲同工之妙,都让企业获得了一笔不需偿还的稳定资金,而企业自身也降低了负债并提高了资金周转的灵活度。在企业实施债转股以后,其负债能力和可抵押资产都得以提高,企业信誉也自然而然的随之提高,这都将有助于促进企业进一步融资,所以说债转股对于企业来说是有百利而无一害。

 

所谓债转股,是指国家组建金融资产管理公司,收购银行的不良资产,把原来银行与企业间的债权债务关系,转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系,债权转为股权后,原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东,依法行使股东权利,参与公司重大事务决策,但不参与企业的正常生产经营活动,在企业经济状况好转以后,通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

 

1债转股的方式

债转股本身并不复杂,但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法,尽可能地减少交易环节和成本,避免与制度发生冲突。

 

(1)债转股结合新股发售:对被债转股企业尚未改制上市的,债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造,将债权转为股权并通过新股发售变现。

 

(2)控股权转让中的债转股:企业控股权转让往往意味着企业发展方向,主营业务等的改变,是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让,被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。

 

(3)三角置换:债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权,包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差,债权人不能接受其债权转股权时,如果该债务企业持有其他企业的股权或债权,三角置换式的债转股可以达成目的。

 

(4)债权转质押股权:当企业债务到期无法清偿时,债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权,双方签订“股权质押协议”,质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇;或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇,质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约,债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同,质押期内,质押股份的股东并没有发生变化,债务人仍然是该部分股份的名义所有者,但不享受该部分股份所得红利,而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人,只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时,质押权人处置股份时,才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。

 

这种方式的优点是,债务人可以延缓债务清偿的截止期限,又不失去对股权的名义控制;债权人在延展期内有利息收入的来源,并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利,比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小,只适合企业仍能保持正常的经营活动,有固定现金流入,只是有短期债务清偿危机的情况。

 

   (5)债权转回购股权:当企业债务到期后无法立即清偿时,债权债务双方签订“股权回购协议”,债权方以所持债权形式购买债务方等值股权(协议期内不办理股本或股权变更手续),转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据,同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式,其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定,通常应以年利率表述;其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。

 

上述5种方式中,方式1适合于企业或项日运营情况良好,只是由于该企业或项目负债经营,利息负担较重而影响经营效果,通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后,辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况,其优点在于能够以较好的企业形象上市,资本周转的时间不长;

 

方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目,但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务,资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权,达到变现的目的;

 

方式4、5较前3种方式则具灵活性,既可享受债权优先偿还的权利,又可在债权确实无法及时兑现时,获得股权的担保,而且与前几种方式增加股份相比,方式4、5并不增加企业股份总数,且大股东不会有失去控制权的危险。因此,具体到不同的公司,债转股究竟使用哪种方式,应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

 

2 债转股的流程

债转股因方式不同而程序各异,但一般会包括以下步骤:

1、达成债转股意向;

2、获取政府部门批准;

3、资产、债务评估。

对债务的确定,美国RTC 在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法:一种是将不良资产以市值转让,这种做法在操作上会很复杂和费时,但能正确反映债权的真实价值;一种是将银行债权以面值转让,这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估,可以尽快把不良资产从银行剥离出来,且银行的资本充足率不会受到影响,但这样的期票需要有政府担保。

 

资产的价值确定也有两神方式:账面价值法和公允价值法,在债转股时确定企业资产应以公允价值为准,公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。

 

4、债转股比例确定

债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益,是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是1:1转股,假设评估的净资产为A,拟转股本的负债为B,则1:1转股后债权人所占股份为:B÷(A+B)×100%,但1:1转股并非绝对公平,而是需要债权、债务双方通过协商确定,可能是溢价转股,也可能是折价转股,而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。

 

最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。

 

当企业债台高筑的时候,债转股便成为企业“起死回生”的一种重要措施。因为如果不进行债转股,那债权人为讨债有可能提出破产申请,而债转股确有效的避免了企业走向破产,同时也保护了债权人的合法利益。而且这一措施还可以企业职工权益受损,所以说当企业因为债而被逼入绝境时并不只有“死亡”这一种结果,还有可能绝处逢生。(来源:律海扬帆)


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一文读懂泛资产管理业务主要交易结构

近年来,随着国内机构与个人财富的迅速积累,资产管理行业迅猛发展;新一轮监管放松,在扩大投资范围、降低投资门槛以及减少相关限制等方面,打破了证券、期货、证券投资基金、银行、保险、信托之间的竞争壁垒,使资产管理行业进入进一步的竞争、创新、混业经营泛资产管理时代。


一、信托公司资产管理交易结构


本文仅介绍信托公司目前两种主流信托交易结构,即股权信托模式与权益信托模式下的交易结构,对于信托投融资其它模式下的交易结构不予介绍。
1、股权信托交易结构

以某开发商企业融资项目公司为例:


(1)信托公司以集合信托资金计划的形式,向投资者(委托人)发行信托计划集合资金;

(2)项目公司以项目土地使用权或者第三方担保形式对项目的未来收益进行增信担保,确保万一在项目收益不能涵盖投资者信托本金与收益情况下,信托公司能以担保财产受偿返还委托人(投资者)的本金与信托收益;

(3)资金募集完成后,信托公司以收购项目公司股权或者信托公司购买项目公司增资股份形式进入项目公司;

(4)双方约定,信托期满后由项目公司溢价购回项目公司出卖给信托公司的股权,或者项目公司用项目效益归还信托公司信托本金与信托利益,信托资金按约定退出;

(5)信托公司在扣除自己应得的信托报酬后返还给委托人(投资人)本金与信托利益,成功实现退出,该信托计划结束。


2、权益信托交易结构


以某开发商企业融资项目公司为例:

(1)信托公司作为受托人向委托人(投资者)发行项目公司财产权集合资金信托计划,投资者购买该计划,信托公司募集资金;

(2)项目公司以项目土地使用权或者第三方担保形式对回购收益进行增信担保,确保万一在项目收益不能涵盖投资者信托本金与收益情况下,信托公司能以担保财产受偿返还委托人(投资者)的本金与信托收益;

(3)信托公司用募集到的信托资金购买项目公司财产权益,项目公司获得项目财产权对价资金;

(4)项目公司将信托资金投入到预先选定的优质项目,获取项目收益;

(5)信托到期,项目公司溢价回购项目财产权益,信托公司在扣除自己应得的信托报酬后返还给委托人(投资人)本金与信托利益,实现成功退出,该信托计划结束。

二、证券公司资产管理交易结构


证券公司开展资产管理业务主要通过定向资产管理计划、集合资产管理计划与专项资产管理计划作为载体实施。下面主要介绍集合资产管理计划与专项资产管理计划两种交易机构。

1、集合资产管理计划

以某证券公司发行集合资产管理计划开展固定收益类业务为例:


(1)证券公司发行集合资产计划,银行与其他资金方作为委托人分别作为优先级与劣后级购买该计划;

(2)证券公司将募集到的集合资金委托银行托管,由第三方银行对该资金进行监督;

(3)证券公司按照法律规定与委托人的约定,在交易所、银行间债券交易市场等购买各类债券、基金、国债、信托产品等固定收益类产品;

(4)集合资产管理计划到期,证券公司在扣除本计划资产管理的预定费用后,将本金和收益返还给委托(投资人),计划结束。


以某证券公司发行专项资产管理计划开展资产证券化业务为例:

(1) 确定证券化基础资产并组建资产池。基础资产在法律上能够准确、清晰地予以界定,并可构成一项独立的财产权利;基础资产的权属明确;能够合法、有效地转让;能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。

(2)对该基础资产进行信用评级,并根据评级情况对基础资产进行信用增级,提高基础资产的信用级别;律师出具法律意见书、会计师出具资产审计报告、评级机构出具评级报告。

(3)设立证券公司专项资产管理计划,向相关投资者发售资产支持证券,募集购买专项资产管理计划资金。

(4)向发起人支付基础资产购买价款,实现发起人(原始权益人)基础资产的真实出售。

(5)由商业银行第三方机构对专项资产管理计划资金账户单独托管;第三方机构接受委托为基础资产服务。

(6)专项资产管理计划存续期间,计划管理人与发起人按照法律法规要求按时披露专项资产管理计划运营信息。

(7)专项资产管理计划存续期间,计划管理人按约定日期向投资者支付资产支持证券利息,计划结束时,返还投资者本金。

(8)专项资产管理计划存续期结束,计划管理人返还基础资产,成功实现退出。


三、商业银行资产管理业务交易结构


银行从事资产管理业务,大多以理财计划的形式通过与信托、证券、基金等行业合作方式实现。目前,银监会已经批准商业银行试点独立发行理财管理计划,赋予了银行直接从事资管业务权利。在此之前,银行只有借道信托、证券、基金等机构从事资管业务,也同时积累了丰富的资管业务经验。根据已有实践,笔者介绍几种银行与信托、证券等机构合作进行资产管理的交易结构,仅供参考。

1、银行理财计划的交易结构


操作流程如下: 

(1)商业银行根据金融市场信息、不同投资者不同的投资偏好等因素制定多样化的理财计划(保证收益、保本浮动收益和非保本浮动收益三种);

(2)商业银行向客户提供理财顾问业务,为其进行财务分析、财务规划和投资顾问等专业化服务,并向其推介银行的理财计划;

(3)商业银行与客户签订《委托代理协议》,获得代理投资的授权等必要法律文件;

(4)按照客户自主选择的理财计划和双方签订的《委托代理协议》,商业银行代理客户进行投资,通过与信托、证券、保险等机构合作方式进行;

(5)在理财计划收益分配日,商业银行向客户支付投资收益;在理财计划终止时,向客户支付当期投资收益,退还本金。

2、银证信合作委托贷款业务


银证信委托贷款业务是指银行借道券商定向产品通道,转入信托投放贷款的业务。其既优化银行报表结构(贷款出表),又增加贷款收入。

操作流程主要如下:

(1)由资金委托银行以同业资金/自有资金/理财资金委托证券公司成立定向资产管理计划;

(2)证券公司定向资产管理计划作为单一委托人委托信托公司设立单一资金信托计划;

(3)信托公司用受托资金向银行指定客户发放信托贷款,或者受让银行存量信贷资产。

(4)计划结束,该笔委托贷款通过信托计划与证券资管计划由银行返还委托人贷款本金与利息。

3、银证保合作业务

此类模式发展起于中国人民银行规定,保险资产管理公司的存款不属于金融机构的同业存款,而是一般性存款,在计算存贷比的时候,可计入银行存款规模。银行通过此业务可优化业务指标,扩大一般存款规模。

操作流程如下:

(1)由资金委托银行,以理财资金委托证券公司成立定向资产管理计划;

(2)证券公司作为定向资产管理计划管理人将委托资产投资于保险资产管理公司的资产管理计划;

(3)保险资产管理公司资产管理计划以保险公司名义存入委贷银行的协议存款(一般性存款);

(4)该笔存款到期后资金通过保险资产管理计划和券商定向资管计划回到委托银行账户。

4、银证合作信用证划款业务


银行信用证划款业务是开证行为不挤占表内信贷额度、扩大存款规模,借助券商资管定向通道进行的银行间信用证划款业务,其本质是突破贷款规模的限制,扩大表外资产。银行信用证划款业务是商业银行在同业代付方式上的业务创新,此创新须借道券商资管通道。

基本流程如下:

(1)由资金委托银行以理财资金委托券商资管成立定向资产管理计划;

(2)券商资管作为定向资产管理计划的管理人将委托资产投资于应收账款转让银行的信用证项下应收账款收益权;

(3)信用证到期后,由开证行对信用证进行到期兑付,到期兑付资金由转让银行托收后返还定向计划, 再通过定向计划返还委托银行;

(4)委托银行通常要求开证行以保函方式或者定向计划收益权远期转让的方式对信用证进行兜底。


此外,信贷资产证券化业务也是未来商业银行的重要资管业务,其交易结构在此不再赘述。

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