欢迎致电400-655-9999

中国十大金控集团全景地图

金融控股集团,这种相对较新的金融企业形式,近年来在中国发展迅速。研究巴菲特的哈撒韦公司后(详见《哈撒韦的制胜之道》,《证券时报》,2017.5.23),我们挑选了中国十家重点金融集团(类)进行了一个深入分析。


鉴于数据可获得性,本文涉及的客体主要是上市企业。其数据来源全部为公开信息。本文不构成投资建议。限于资料,有主观判断的成分。主要目的是比较鉴别分析各家公司的资源和优劣势,以期增加我们对该行业的理解和认识。


哈撒韦在过去50多年的时间里取得了持续稳定快速发展。总结哈撒韦长期成功的经验,主要有以下几点:


(1)源源不断的低成本资金;

(2)大规模调度、腾挪投资资源的能力;

(3)长期浸淫金融市场,积累的丰富资源;

(4)灵魂人物和稳定的核心团队。


国内的金融控股集团经营实践时间相对较短,但也可以上述四个维度经验为参考,不断提升自身经营管理能力。


一、中国平安


2016年度,平安集团资产规模5.58万亿,增长17%;净资产3834亿元,增长14.7%。


2016年度,归属于平安集团股东的利润624亿元,比2015年增长15%。


其中,寿险业务利润224亿元,同比增长35亿元,增幅18.5%;


财险业务利润123亿元,同比下降2亿元;银行业务利润129亿元,同比增长4亿元;


资产管理业务(主要是证券、信托和租赁)利润97亿元,同比下降40亿元;


互联网金融52亿元(去年亏损32亿元),主要原因是普惠金融重组交易确认的利润95亿元(类似非经常损益,如无此项交易,互联网金融经常项下业务亏损为43亿元,比去年亏损增长11亿元)。


寿险、财险、银行、资产管理和互联网金融五大业务模块的利润占总利润的比例分别为36%、20%、20%、16%和8%。


保险资产的投资方面,受资本市场大环境影响,2016年度平安的保险资产项投资收益率下降较多。


2016年度投资资产合计19718亿元,产生的投资收益为917亿元,投资收益率为4.65%。2015年,投资资产合计17316亿元,投资收益为1146亿元,投资收益率为6.6%。投资资产中,固定收益类资产占比约75%,权益类占比约17%,投资性物业占比2.2%,现金及现金等价物占比6.3%。


总体看,2016年平安集团的经营业绩中,寿险一枝独秀。银行、财险相对平稳;资产管理利润下降较多。互联网金融继续亏损,且经常项下亏损有所扩大,互联网金融仍处于孵化期(或资源积累期)。


平安集团是一家以保险特别是寿险健康险为基础资产的金融集团。它的业务与金融市场息息相关。资产的流动性较好。从未来一段时间的成长性上看,银行业务和财险业务增长潜力有限;在资本市场相对低迷公司的成长潜力主要背景下,资产管理业务增速可能也不会出现惊喜。


公司的潜力还在寿险和健康险业务上。从投资资产效益方面看,在防范风险前条件和当前强化保险资金运用监管要求下,投资收益出现显著的效益改善的可能性也较小。


平安是国内大型金控类上市企业,业务和团队来源于金融业。在基础资产人寿保险领域中竞争优势显著,市场开发能力强。企业经营积极进取,整体发展值得期待。


二、泛海控股


泛海控股也是一家类金融控股公司,业务主要有三块:房地产、金融和产业投资。


2016年度泛海的收入营业收入为247亿元,主要来源于房地产和金融分别为185亿元和60亿元,比例为3:1。扣除非经常损益后的净利润为19亿元。


2016年度泛海控股总资产1678亿元,净资产183亿元,资产负债率89%,2016年期末的融资总额1002亿元,融资成本较高的信托融资528亿元,占比53%。


由于年报披露的融资利率是区间式的,估算全部融资的加权融资成本约在5%以上,这意味着除了支付约定还款的本金外,每年还要有近60亿的资金利息需要偿还。


2016年是公司对外投资的大年,也是未来考验经营成效的重要基础性举措。


2016年新增投资额约60亿元,大部分新产业投资尚未取得效益。重点投资项目包括云锋基金、万达影业、北汽新能源、WEWORK全球等等项目。


从经营性现金流量看,公司2016年经营活动的现金净流量减少152亿元(远远高于2015年的4.7亿元,几乎将2015年经营产生的现金及等价物增加额175亿元全部投出去了)。


(这)主要是(因为):(1)在客户保证金由流入转为流出的条件下,民生证券追加自营投资33亿元。由此,与2015年相比的净现金流量流出增加了100亿元;(2)国内外房地产项目购地、拆迁和前期建设等导致的净流出55亿元。


显然,在加大对外投资的力度的同时,也考验着管理层的经营能力和运气。如果外部形势发生不利,也可能隐含着投资风险。


这些外部因素主要是:(1)宏观金融环境收缩;(2)项目管理的协同性不足,增加了管理难度和成本。(3)股票二级市场的操作能力。


2016年直接融资募集约合人民币240.77亿元。其中,境内直接融资方面,非公开发行股份融资57.5亿元,债券募集资金115亿元,中期票据募集14亿元,合计186.5亿元。


境外直接融资方面,通过香港公司股份配售募集45.74亿港元,债券募集2亿美元,合计约人民币54.27亿元。


总体上看,泛海控股是一家以房地产为基础资产的高杠杆企业,大规模的融资负担较重,经营策略比较激进。投资项目如果不能很快见效,则财务负担需要房地产收益做保障。


一般而言,从企业的安全性角度看,高杠杆融资的前提条件是基础资产现金流的稳定性。泛海控股的资产高度依赖资金市场,在金融市场实际利率上升背景下,房地产及其衍生出来的债务有可能形成双杀局面,威胁企业安全。


三、越秀金控


越秀金融控股公司由越秀金融和广州友谊合并而来,主要有两块资产构成,金融和百货。


金融主要业务是证券、期货、租赁和资产管理。百货是传统的广州友谊商场。目前,金融业务相对单薄,保险、信托、银行等其他金融行业尚未涉足。


2016年度,越秀金控集团资产总额669亿元,负债总额493亿元,净资产175亿元,资产负债率74%。实现收入57亿元(其中,越秀金控2016年5-12月合并到母公司报表),金融和百货的收入分别为44 亿元和27亿元,归属于母公司股东的利润6.2亿元。


金融板块实现利润12亿元,同比增长1.4%,百货板块收入同比下降4%,实现利润2.3亿元,同比下降1%。


总体看,越秀金控股份公司项下金融板块业务较为单薄,且主要为证券类资产,在业内地位尚不突出,容易受到资本市场环境波动影响。


由于金融业务与传统百货业合并时间较短,企业内部的管理成本可能较大,金融证券与百货的产业链粘合效应需要进一步探索,产融结合的协同效应估计难以短期内发挥。


如果是成立消费金融,则与百货业的协同效应会高于证券与百货的协同效应。


四、渤海金控


渤海金控的主要业务是飞机租赁和集装箱租赁。属于金融业务的还有渤海人寿增资14亿元,占比20%,位列第一大股东;华安财险占比14.77%。渤海人寿和华安财险目前尚没有盈利。


2016年,渤海金控总资产2166亿元,净资产311亿元,资产负债率86 %;实现利润23亿元。营业收入总计228亿元,其中飞机租赁和销售156亿元,集装箱租赁和销售47亿元,路桥轨道交通租赁25亿元,占比分别为68%、21%和11 %。


然而,由于营业成本增速高于收入增长,三大板块中,飞机和集装箱的毛利润分别下降46%、18%,只有路桥轨交毛利率增长24%。


这显示出,公司海外扩张后,成本管控能力不足,股东利益并未与资产规模增长相匹配,在飞机和集装箱租赁领域的业务优势尚待转化为股东回报。


渤海金控尚有几方面的数据信息披露不够清晰:(1)融资成本;(2)飞机租赁公司的主要经营数据;(3)集装箱租赁业务的主要经营数据。


只有这三部分的数据披露的更加全面,才能对该公司的估值判断更加清晰。


五、中航资本


公司下属财务公司、租赁、信托、证券、期货和新兴产业投资公司。


2016年营业收入87亿元,增长0.8%;归属上市公司股东的净利润23亿元,增长0.5%。营业收入中,财务公司、租赁、信托和证券分别为14亿元、41亿元、22亿元、11亿元,占总收入的比例分别为16%、47%、25%和13%。


从营收排名看,租赁和信托占比最高。利润分别为6.9亿元、8亿元、13亿元、3.4亿元,以及中航控股8亿元,从利润排名看,信托、租赁和控股赚钱最多。新兴产业尚在培育中,尚不能贡献大额利润。


在分析金融机构或类金融机构业务中,负债规模和成本是影响利润的主要因素,也是投资者最关心的事项之一。


中航资本未全面披露负债规模和分项成本。仅能推算部分下列部分数据。负债产生主要于租赁借款。其中短期借款175亿元,长期借款193亿元,发行短期融资券68亿元,租赁公司应付账款354亿元,应付利息5.5亿元。本年度租赁应付利息合计达到32亿元。


总体看,中航资本控股的金融业务比较全面,背靠央企中航工业扎实的产业基础,业务来源稳定。


金融业务中,信托、证券属于传统业务,近年加大了租赁业务的力度,但是也要看到租赁业务资金来源可能比较高,利差较低,客户的行业地位相对分散,对风险管理的挑战较大(从披露的法律诉讼上看,也主要是租赁业出现的案件,且被诉方几乎全部为中航工业系统外的民营企业)。


整体判断,未来增长潜力有待观察。


六、五矿资本


主要有两块业务,(1)金融(含五矿资本控股、证券、信托和期货),(2)电池新材料和锰业务。2016年实现营收116亿元,归属于上市公司股东的净利润16亿元。


营收中,期货59亿元,信托18亿元,证券6.4亿元,贸易15亿元,电池和锰合计14亿元。


由于期货和贸易的毛利率很低(分别为1.53%和0.35%),这两块业务生成的利润并不多。


金融业务中,五矿资本控股(含50%权益的外贸金融租赁、38.7%权益的安信基金管理公司、20%权益的绵阳商业银行)14亿元,五矿信托(权益66%)净利润9.8亿元,五矿证券(权益99%)1.1亿元,五矿期货(权益99%)1.7亿元。


相比较而言,电池新材料和锰业务利润合计约1.2亿,尚不占主要地位。


总体看,公司信息披露较为详细,金融业务为发展主体,金融业务品种较为全面,且多数为市场化程度高的竞争性业务,作为央企股东背景的企业十分难得,反映出公司管理机制设计成熟合理。


未来如果能够继续获得其他金融牌照,并复制已有的成熟经验来管理,其发展前景值得期待。


七、中油资本


2016年总资产7750亿元,净资产660亿元,净利润55亿元。


它是一家持有银行、财务公司、金融租赁、信托、证券、财产保险、人寿保险、自保、保险经纪、增信等金融业务的全牌照金融控股集团。


境外金融业务主要由中油财务(香港)公司运作,该公司2016年资产规模1818亿元,利润27亿元。


2016年公司营收288亿元,其中财务公司135亿元,占比47%;银行94亿元,占比33%;金融租赁27亿元,占比9%;信托15亿元,占比5%;其他金融业务17亿元,占比6%。


营收中,利息收入高达87%,手续费及佣金8.5%,已赚保费2%,其他2.6%。香港公司的营收53亿元,成本26亿元。利润方面:中油资本59亿元,昆仑银行25亿元,中油财务75亿元,中油资产9.8亿元,金融租赁7.7亿元。


投资情况:(1)投资162亿元长期股权投资,持有中石油资本公司及其下属企业;(2)持有各类债券等金融产品投资合计1132亿元,期末账面价值1384亿元。期末货币资金2400亿元。


总体看,中油资本基本集中了世界500强中国石油集团的资金运作和金融资源,是一家以财务公司和银行业利差为主的金融控股集团,母公司实力强大,内部资源丰富。


对比哈撒韦公司可大规模调度资源用于新发现的项目投资,这种对中油资本的外部机会而言,存在潜力的大规模金融投资受很多监管要求和中国石油集团内部的规定,难以实施。只能通过石油产业的投资机会,实现“伴随性”财务收益。


在当前及今后一个时期石油价格难以有显著上涨的条件下,这种“伴随性”商业模式的获利潜力不易过于乐观。


如果中油资本能在母公司支持下,像招商局一样将金融业作为主业之一,加上适当的机制优化和领军人才团队,其发展前景值得期待。


八、重庆渝富


它是重庆国有资产的重要非上市经营者。


2015年,总资产1982亿元,净资产838亿元,营收116亿元,净利润100亿元。参股重庆商业银行、西南证券、安诚产险、重庆汽车金融公司、重庆金融资产交易所、农产品交易所、药品交易所等,以及担保、基金、地产开发等。


2015年报显示,公司资本运作动作积极,有进有退。增持10个项目,同时减持了10个项目,包括京东方、西南证券、交通银行和金科股份。


其中西南证券更是减持17780万股,增持600万股(需进一步了解孰先孰后,以及进退的时点)。


此外,重庆渝富的“借船出海”模式也值得关注,与中国华融合资设立华融渝富股权管理基金公司,对于盘活利用金融市场资源,开发当地市场作用明显。


公司尚未公布2016年度经营情况。


作为地方国资的经营平台,重庆渝富的地方政府资源丰富,业务的多元化管控能力多为行政力量,多元化现象明显,体现地方政府发展当地经济的“伴生性”机会较多。


但金融牌照相对短缺,特别是金融“旗舰店”短缺,金融市场大规模调度资源的能力尚难以全面施展。


九、中国信达


2016年度,总资产11745亿元,同比增长64.5%;股东权益1392亿元,营收917亿元,净利润160亿元,归属上市公司股东的净利润155亿元,同比增长10.6%;资本充足率19.4%,股东权益回报率14%。


金融类子公司包括南洋商业银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、幸福人生、信达财险等。


公司主业为不良资产收购、处置。


公司有三业务板块,不良资产经营、投资及资产管理和金融服务。2016年,三个业务板块收入合计917亿元,比例分别为35%、30%和37%(业务分项统计时略有交叉)。


三个板块税前利润合计218亿元,分别为66%、29%和10%。三个板块的净资产合计1392亿元,分别占52%、34%和19%。


从盈利贡献上看,不良资产板块占核心地位,该业务也是公司的核心竞争力。


投资资产2125亿元中,债券536亿元、权益404亿元、存款及同业存单142亿元、基金651亿元、信托产品及计划165亿元、资管计划127亿元、理财产品65亿元、资产支持证券11亿元。


债券类投资中,政府债141亿元、准政府债103亿元、金融机构债券166亿元、公司债126亿元。


权益投资中,上市和非上市资产规模分别为63亿元和341亿元。流动性较差的非上市股权资产占比较高。


在1988亿元的应收账款类金融资产中,有1600亿元为非金融企业的应收账款。在2950亿元的客户贷款和垫款中,有1030亿元属于信用担保方式。


在2950亿元的客户贷款和垫款中,有2500亿元为对公和个人贷款和垫款,其中对公贷款和垫款为2160亿元,这些贷款估计大部分为地方政府及其融资平台。


金融机构经营方面,南洋银行、证券期货和基金管理(含信达证券、期货、信达澳银基金、信达国际)、信托、租赁、财险和幸福人寿的收入分别为87亿元、41亿元、5亿元、25亿元、34亿元、188亿元,税前利润分别为28亿元、5亿元、2亿元、8.6亿元、-2.3亿元、0.4亿元。


从收入看,人寿和商业银行最多;从利润看,商业银行和租赁最多。


重大事项:


(1)由于2016年新增了南洋商业银行的并购,使得商业银行(隶属于金融服务板块)的资产规模增长较多,资产利润率有所下降,公司寄希望于商业银行与其他业务生成的交叉销售等协同效应。


(2)2016年新购不良资产2070亿元。(3)2016年发行人民币债券募集100亿元,优先股募集32亿美元,H股定向增发募集61亿港元。


整体看,信达是一家以不良资产收购、重整、出售,以及金融机构管理为主业的金融集团。


公司在不良资产运营领域长袖善舞、资源丰富,贡献了大部分的利润,其他业务品种相对还处于成长期。2016年收购整合南洋商业银行之后,商业银行与其他业务品种的协同效应将逐渐释放。


信达在信息披露方面的问题主要是对不良资产经营板块的进销存不够清晰,致使非专业投资者理解费力。


十、中国华融


2016年总资产14027亿元,净资产1500亿元,净利润231亿元,资产负债率89%,权益回报率达到18.4%。


它持有的金融控股机构主要有华融证券、期货、信托、金融租赁、华融湘江银行、消费金融、华融渝富股权基金公司、华融国际(香港)等。


公司主要业务有三个板块:不良资产经营业务、金融服务业务、资产管理和投资业务。


2016年度,三大板块的资产规模分别为6287亿元(增长72%)、5152亿元(增长39%)、3027亿元(增长119%)。业务收入总计952亿元,三大板块分别为507亿元、245亿元、217亿元。


公司税前利润305亿元,三大板块分别为159亿元、70亿元、77亿,不良资产经营板块占全部税前利润的52%。


三大板块的税前净资产回报率分别达到21%、20%和36%。


重大事项:(1)2016年公司境内发债350亿元,境外发债60亿美元。(2)当年新增不良资产收购资金达到3480亿元。


总体看,中国信达和中国华融属于以不良资产经营为主,其他金融服务和投资业务配合的金融控股集团。


这类公司共有的特征是资产规模大、资产负债率高,一定程度上,融资成本决定着公司的盈利潜力。


公司从商业银行收购不良贷款和从非金融机构收购不良债权后,通过重组、上市、剥离、催收等方式获得盈利机会,有点像秃鹫基金的商业模式。


筹资的成本,高度依赖于利率市场的资金价格走势(例如中国华融2016年支付的利息高达351亿元)、资本市场IPO等形势和经济周期波动(宽松的货币政策会使不良债权的公允价值的到重估)三个重要的外部要素。


当然,这三个要素对大多数金融控股集团而言,也同样重要。


中国信达和华融都出身于金融领域,对金融市场的理解和资源掌握,比产业类的金融集团有近水楼台之先。


十一、总结


信息披露


信息披露是上市公司或者重要大型企业向投资者或公众披露经营成果的渠道,信息质量十分重要。


通过信息披露,投资者可以大体了解到公司管理层对于经营环境、市场机会、公司资源、优势劣势、经营团队能力等,以及对自身业务的认识。


全面清晰、逻辑结构周密、重点突出等,或者能把复杂业务用常识容易理解的表述出来的“投资者友好”的信息披露,有利于投资者客观准确把握公司状况,树立公司在资本市场的信用。


从十大金融集团信息披露来看,大部分信息披露全面清晰,能够满足投资者的基本需求。


但也有的公司主要业务披露不够详细(特别是重要的二级子公司的经营情况);有的对自身不利的经营项目语焉不详;有的具体业务表述过于繁杂,有的专业性术语解释不足,需要投资者进一步向上市公司核实,影响了信息披露沟通效率。


宏观经济变化对金融集团的主要影响


金融控股集团通常资产规模大、业务品种多、分支机构和客户分布广泛、信用链条长、管理架构复杂,经营绩效极易受到金融市场和宏观经济的形势变化的影响。


当前有两个重要的背景对金融控股集团的影响不能忽视。


一是美联储加息导致的中国提前收缩金融流动性;一是中国实体经济进一步衰退,民间投资持续下滑。


中国主动收缩流动性本来是防止美联储加息后,资产价格暴跌导致的社会动荡的。提前卧倒,有助于降低和缓解这种冲击。


实体经济的衰退,与中国人口结构发生的重要变化,进而产生的总需求增长乏力,和前期高投资带来的产能过剩,同时发生。


进而,在总需求萎缩的时候,市场自然会放弃那些技术含量低、产业链地位薄弱等的非基础需求产业,转而寻求那些产业基础扎实、资产规模大、行业居于相对垄断地位的蓝筹企业。


加息本身意味着现金及现金流的价值变得更加重要,因此能够产生丰富现金流的资产会变得更有价值,当然也会对非现金流资产的价格打击更大,特别是那些通过债务购买的非现金流资产,受到的冲击更大。


个人、企业甚至一个经济体(国家)的资产负债表中,都不能逃脱这个规律(1998年亚洲金融危机中的高债务小国经济体)。


这也是前期高估值、现金流差的中小板、创业板企业股价下跌的最主要原因。


而那些在传统领域处于相对垄断的规模性企业,产生现金流的能力很强,在加息过程中资产的价值是相对上升的。


金融集团需要透彻把握对这些经济周期重要参数的变化,以便在经营中趋利避害。


文章来源:阿尔法工厂
文章如遇版权问题,请与管理员联系,管理员将及时更正文章作者或进行删除。

TIMG.GIF



【详情】

日本制造业史上最大破产案!中国买家砸110亿接盘...

据日本共同社报道,因安全气囊召回问题深陷经营困境的日本汽车配件制造商高田公司26日(今天)上午宣布,已向东京地方法院申请破产保护,并被受理。预计负债总额将超过1万亿日元、约合614亿元人民币。 

高田于1933年成立,起初只是一个经营工业纺织品的家族企业,1987年开始生产安全气囊,并在其鼎盛时期成为世界第二大安全产品生产商。但至今已经84岁的高田,终究还是没有过百,黯然倒下。


负债额破万亿 创二战后最大破产案


当地时间本月26日上午,因安全气囊召回问题深陷经营困境的日本高田公司向东京地方法院申请适用该国《民事再生法》进入破产保护程序,并被受理。


美国核心子公司TK控股在当地时间25日晚间,已向当地法院申请适用《美国联邦破产法》第11条。


东京证交所26日决定在7月27日将高田股票摘牌退市。


今天上午开盘前,东证已将高田暂时停牌。而上周在即将申请破产的消息传到市场后,高田股价就上演了极端“过山车”行情。连续4天跌停,累计跌幅近8成后,上周五又一度涨停,当天反弹接近50%,成为了短期资金纯粹赌博性质的恶炒对象。 


到目前为止,召回以及其他成本已经使高田在过去的三年里一直处于亏损状态,并被迫出售子公司来支付罚款和其他债务。截至2017年3月末,高田的负债总额超过1万亿日元,创下日本制造业史上最大的负债规模。


。。.JPG

日本高田公司首席执行官高田茂久 

  

高田将拆分公司处理债务 中国买家砸110亿接盘 


根据重组计划,高田申请破产后,公司将拆分为新、旧两个公司。新公司将继承高田健全的安全气囊和安全带等核心业务,以1800亿日元(约110亿人民币)的价格转让给中国宁波均胜电子旗下的美国子公司百利得。而旧高田公司则负责承担全部债务并进行债务清算。


资料显示,百利得的母公司宁波均胜电子成立于2004年,2016年斥资9.2亿美元收购了百利得,2011年后接连收购了电子和机器人等领域的欧美主力汽车零部件企业。

  

均胜电子26日发布的早间公告称,KSS拟与高田签订《谅解备忘录》,所涉及具体事宜尚需KSS与高田另行签订正式协议,最终协议能否签订取决于公司后续尽职调查及谈判,并需要与全球主要的14家整车厂商以及高田破产管理委员会达成一致,因此相关事宜存在不确定性。


TIMGLDCH3OV4.GIF


  

公告还称,因安全气囊召回事件而遇到困境的高田公司(全球汽车安全系统领域市场占有率排名第二)给KSS未来全球的进一步发展提供难得的机遇,即通过购买高田公司除硝酸铵气体发生器(PSAN)业务之外的主要资产,KSS能够实现产能的有效扩充、新市场的开拓和技术的增强,确保与高田PSAN业务风险的有效隔离,增强全球客户集团信心并保证其供应链的稳定,实现与客户、股东和员工的多方面共赢。


气囊问题发酵近10年 致全球17人死亡 

  

日本高田公司一度占据全球安全气囊市场20%的份额。然而,从2008年到现在,气囊问题发酵了近10年,高田依然未能挽救大的局面。


根据相关调查,高田生产的气囊充气机在发生撞车时可能爆裂并喷射金属碎片,目前已导致包括美国在内的多国至少17人死亡,180多人受伤。全球有约1亿个气囊充气机和数千万辆汽车被召回。



高田气囊最初的问题始于2000年前后,早期由于没有受到足够的重视,仅本田在2008年召回过4000辆气囊问题车型。而在2009年之后,随着调查的深入,越来越多的企业宣告召回旗下产品,而数量甚至达到了以千万为计数单位。


连国内市场也没有躲过问题气囊的侵害,根据中国质检总局统计,2015年我国汽车总共召回554.85万辆,其中因高田气囊召回的日系车就超过253万辆。

  

今年2月,高田公司承认在对美销售问题安全气囊中存在欺诈行为,并同意支付10亿美元罚款。据美国司法部表示,在过去的十多年间,高田公司一直持续系统性地篡改与产品安全相关的关键检测数据。

  

一系列的召回和赔偿,最终让高田不得不走上破产保护的道路。


全球安全气囊市场面临洗牌 影响还将持续


或许有人认为高田气囊破产了,气囊阴影就此消停,但事实上却并非如此。


即使已经申请破产保护,高田面临的问题还有很多尚未解决。作为高田最大的客户,本田表示还未与高田就召回达成最终协议,将继续与供应商进行谈判。


高田还面临着数十亿美元的诉讼费和与其他客户包括本田、宝马、丰田等召回的回收成本。


由于全球安全气囊市场垄断在为数不多的几家企业手中,作为行业第二的高田正式启动破产程序后,全球安全气囊市场面临洗牌。高田曾经的竞争对手百利得,总市场份额有望翻倍,进一步提高话语权。但考虑到高田和百利得在产品技术上存在不小的差异,因此重组前景也并非一帆风顺。
           转载自中国经济网(ID:OURCECN)

TIMGQ0ZE1KHQ.GIF

【详情】

又一巨头倒下!曾年销180亿,连锁百家!


曾年销180亿,今破产清算

曾经和人人乐,华润号称广东超市三大巨头的新一佳确实有着辉煌的历史,业务遍布全国各地。

近日,长沙市中级人民法院发布了《关于湖南新一佳商业投资有限公司破产清算案以竞争方式选任管理人的公告》,宣告湖南新一佳公司正式进入破产清算程序。

据长沙当地媒体报道,长沙部分新一佳门店已经改成了“悦购汇”超市。也许这就是宿命。但在业内人士看来,并不以为然,盲目的扩张,管理的不善,人才的流失或许正是这场衰败的原因!


站在超市巨头背后的女人


TIMGW3HHH73O.JPG


1995年,李彬兰在深圳宝安开设第一家新一佳超市。李彬兰曾作为广东省核电投资公司掌门人参与投资万佳百货,后来万科增持万佳股份至60%,李彬兰则带领部分离开万佳的员工,争取到了中国核电集团投资,开办零售企业新一佳。而李彬兰将新创立的公司取名新一佳,其实也是有新的万佳这个隐喻在里面的。


3

辉煌,昙花20载


TIMGUANUDEPK.JPG

1995年

1995年是可谓中国现代零售业的起点,很多外资巨头就是在这个时间点进入中国市场的;一些优秀的本土企业,如步步高、苏果超市也是差不多在这个时候起家。在1995年至2000年这五年时间,抓住先机的新一佳迅速在深圳布点,成为当地的龙头企业。

2003年

新一佳在全国拥有50多家分店、50多亿销售额,为广东第一、中国第十二大的商业连锁公司。

2007年

新一佳销售额将近168亿元,位居广东省零售业第二名。

2009年

原金蝶软件总裁何经华出任新一佳 CEO,希望通过信息化改造新一佳,实现3年内上市。

2010年

新一佳集团营业额达到174亿元,位居全国商业连锁企业第22位。

2015年

销售150亿,门店102家,销售和门店连续两年下降,排名中国连锁第40位。

4

资金断裂,破产清算



2016年新一佳因资金链断裂,导致大规模供应商讨债游行活动,曾经在业界引起轰动,将近一年过去,近日长沙市中级人民法院宣告湖南新一佳公司正式进入破产清算程序。据长沙当地媒体报道,长沙部分新一佳门店已经改成了“悦购汇”超市。


从创立至破产,新一佳走完了其22年的发展历程,曾经比肩沃尔玛、人人乐的老牌深圳超市品牌也就此消失。



5

或拉开大卖场倒闭序幕?



盲目扩张,导致管理链条太长,2000年之后,新一佳开始在外埠市场发展,立足广东、面向全国,是新一佳的战略。资料显示,2001年的时候,新一佳已经在华南、华东和东北区密集布点。截止到2005年9月底,新一佳已先后在全国各地成功开设了连锁分店70多家。 


最终频频关店,2008年前后,新一佳便迎来全国范围的“关店潮”。据不完全统计,2008年,新一佳鞍山店停业;2009年,新一佳东莞店、淄博店、西安店关闭;2012年,新一佳退出广东江门;2013年新一佳退出益阳、徐州、荆门等地。


新一佳退出历史舞台也许给现在的大卖场们上了生动的一课,目前,大卖场们可能面临比新一佳更多,更突出的问题,同质化竞争、电商冲击、盲目扩张、创新能力欠缺,或将成为大卖场们的“敲丧钟”。


1

同质化竞争

商品严重同质化导致价格竞争失去优势,形成恶劣竞争,甚至成为拖累很多供应商的根本原因。就像618的京东和阿里一样,最终要退出一部分供应商,淘汰一部分供应商,无辜扼杀一部分供应商。


客户体验同质化,这一同质化正呈现两极分化的形式,客户体验做的好的卖场越来越好,差的已经被淘汰,夹在中间60%的大卖场目前还一副我是大哥的样子,在发展中等待死亡。

2

电商冲击

也许说阿里的淘宝对传统零售的冲击在于“价格”和“体验”上,那么京东、天猫等电商零售巨头对传统零售的冲击则在于“价格”、“体验”、“丰富”、“品质”等方面。一小时送达,次日达,产品丰富等切合顾客切身需求的体验让零售电商不断侵蚀传统零售的份额。

3

盲目扩张后遗症

现在生存下来的大卖场们如果用“盲目扩张”来形容其存在的隐患也许有点过了,因为他们基本已经在区域站稳了脚跟。然而,这只是表象。盲目扩张留下的隐患则正成为侵蚀和阻碍他们发展的绊脚石。腐败问题,业绩作假,压榨供应商等问题已经一触即发,只是都在掩饰,都在等待这个泡沫的刺破。

4

创新能力缺乏,老思想管新零售

装修陈旧,设备陈旧,商品陈旧,最重要的是思想陈旧,某些零售企业用老思想管理新零售,仰仗着多年前店大欺客的姿态,对待顾客,对待供应商,对待租户依然用着以前的态度,方法,方式。新兴的业态“便利店、专卖店,零售品类店”正在瓜分和侵蚀大卖场,而大卖场们还老子天下第一的样子。诸如“盒马鲜生”、“超级物种”、“华润V+、BLT、OLE”这样的新兴零售业态不断崛起,传统卖场如不再改变或将自掘坟墓,走向死亡。




结语:现在不仅仅是线上的冲击了,他们面临的是新零售。马云、刘强东都在宣布向线下进军,看看前段时间刘强东的京东超市风风火火的开起来了。2017年,阿里京东对线下的渗透只会更深。

TIMG2O3TBBVV.GIF

4月11日,刘强东突然宣布:将在全国开设100万家京东便利店,其中一半在农村,中国每个村都将覆盖。


5月27日,马云宣布收购联华超市18%的内资股股权,成为联华超市第二大股东,这意味着马云拿下了3600多家门店的联华超市。


马云、刘强东攻入线下,认识到了未来十年互联网的机会是在传统行业,这似乎和此前马云刘强东认为电商将干掉传统零售的观点不同。马云刘强东的这一“转变”,曾经给不少传统企业的人带去希望,不少传统企业的人终于松了一口气,略带骄傲地宣称:看,互联网的未来在传统行业!


互联网人和传统行业的人第一次达成了一个共识:互联网的未来在传统行业。但没有问清楚的是:传统行业的未来是掌握在传统人手里还是互联网人手里?从目前的情况看,互联网人将逐渐主导传统行业,传统人将大量被淘汰。所以,传统行业不会消失,但传统人终将被抛弃!


原因很简单,互联网人整体更年轻,懂目前正在发生的变革。传统人始终认为自己有几十年的沉淀,所树立的门槛不会轻易被攻破。但实际上,商业的基本逻辑都已经完全变化,传统人所倚重的几十年沉淀,恰恰已经成为了负担或绊脚石。


除了马云、刘强东所代表的巨头,还诞生的大量O2O和互联网+项目,正在各行各业播下了变革的火种。在5年前,大多数传统的零售企业还瞧不起阿里京东,5年后的阿里京东已经超过线下最大的零售商。


可以预见,5年后的餐饮、医疗、汽车服务、物流、房产、婚庆、社区、金融、教育等行业领域,都会被互联网人掀起革命。


这场革命,伴随的肯定是互联网人的崛起,和传统人被大量淘汰!2017年,大量大佬级人物,正把目光移到你今天觉得还可以的那份“小本生意”上!
         

作者:商仲永(已获授权)

来源:零售圈(RETAILCLUB)



【详情】

中国资本市场新势力-九鼎上市始末

九鼎是近几年中国资本市场涌现出的新势力,自挂牌新三板后迅速扩张引人注目。在2015年,九鼎间接收购了上市公司中江地产,随后通过重组完成借壳上市。这一过程中交易结构的设计十分有新意,无论是成功收购了国有资产还是跳过证监会完成借壳上市,都使本次交易值得研究。本文将针对九鼎借壳上市,阐释它的操作方法,并重点探讨证监会重组新规的出台背景。

借壳上市 股权收购《重组办法》

九鼎投资在2010年前还是一个默默无闻的小PE,而今已经发展成为业界知名的金控集团,横跨了投资、证券、资管、信托、保险、互联网金融多个领域。无论是新三板市值第一的地位、流水线化的投资模式还是多次百亿级的定增,都让九鼎得到了市场的充分关注,也打造了自己激进甚至是粗犷的形象。出名后的九鼎“花边新闻”不断,如“借贷宝骗局传闻”、[1]“偷改客户合同传闻”[2]、“打击报复举报者传闻”[3]等,虽然它故事很多,但我们这次要讲的是其重组上市的故事。

2015年九鼎间接收购了上市公司中江地产,随后重大资产重组装入核心资产,最终成功规避了证监会对借壳上市的认定,虽然同期推出的12亿股定增以失败告终,但九鼎还是完成了一次精妙的资本运作。总体来说,故事的看点在于九鼎以民营企业之躯与证监会博弈、与国有资本角逐,徘徊于监管规则的边缘,虽岌岌可危但意外取得胜利,因而整个过程看似平缓却剑走偏锋。

当然,在故事开始前,我们照例需要介绍下多方角色,下图是完成借壳上市后的股权结构图及各方主体,该图未能涵盖的,会在文中介绍。


一、登三板屡定增一鸣惊人,志未酬欲借壳壮心不已


“昔者夏后开使蜚廉折金于山川,而陶铸之于昆吾”出自《墨子》[4],意思是从前夏启派蜚廉到山川采金,而后在昆吾铸了鼎。昆吾是最早的铸鼎之地,位于现今河南濮阳。这条历史知识虽然生僻,却触动了2007年时的吴刚,当时吴刚还不是“新三板首富”,只想弄个基金买点原始股赚些钱,[5]对想做私募的人来说,“一言九鼎”很重要,因此吴刚要把公司名起成“九鼎投资”,但无奈这个名字早有人注册过了,于是就在九鼎前加了昆吾二字。昆吾九鼎投资管理有限公司的名字就是这样凑出来的,它成为了日后整个九鼎集团发家所依赖的PE实体。

九鼎发展这些年,也遇到过危机,如2013年前后的现金流不足,不过作为一个民营金融机构总算是熬过来了。挂牌新三板可以说是九鼎发展的一个节点,挂牌前公司虽然在业务上迅猛发展,但不过只是一家足够优秀的PE,而挂牌后依靠扎实的业务吸纳了公开交易市场上的巨量资金,进而扩张版图成为名副其实的金控集团。作为首家挂牌新三板的PE机构,九鼎集团不到3个月的时间就通过定增募集了约58亿元,[6]巨大的成功一下子刺激到了同行业的竞争者,多家PE纷纷效仿。与后来的同创伟业、中科招商、硅谷天堂等主要挂牌PE比,[7]九鼎集团市值更高,而且动作更大,然而九鼎并没有因此放慢脚步,下一步它瞄准了更高的目标——上市。

虽然有黑石这样的模范,[8]但国内外市场及政策相差很大,国内还真没有哪家PE成功上市。的确存在一些投资概念的股票,但仔细一看,要么是原有业务转型为投资,如鲁信创投,[9]要么是上市公司设立从事投资业务的子公司,如电广传媒。[10]货真价实的PE机构想要做上市,的确很难。首要难处在于《合伙企业法》第3条,该条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”,确切来说,这不是难不难的问题,而是可行与否的问题,如果九鼎投资成为上市公司,那么其就不能成为普通合伙人进而堵死了PE业务。

不过事情也没有这么绝对,毕竟九鼎做上市不非要PE实体昆吾九鼎上市,只要能够达到融资的目的,其它关联公司也是可以的。但从当时九鼎开始计划这笔交易的情形看,从形式上符合上市条件并适合公司战略的,除了昆吾九鼎,只有已经挂牌新三板的九鼎集团了,[11]在上市前,九鼎集团是昆吾九鼎的母公司,如果母公司上市,同样可以为子公司的PE业务融资。但由于缺乏畅通的直接转板机制,九鼎集团上市意味着需要停止挂牌,并和其它公司一样申请IPO,审批程序同样漫长和不确定。之前新三板有10多家转板成功的企业,但他们的转板之路动辄一两年,[12]这样势必降低公司扩张的速度。而且,从九鼎上市成功后的情况看,九鼎当时想实现的就是母子公司共同挂牌或上市,从而扩大融资规模,并形成资金闭环。

既然不管是昆吾九鼎还是九鼎集团直接上市都不合适,九鼎转而寻找更便捷的途径,众所周知,在2016年9月10日证监会扶贫政策出台前,[13]借壳是国内市场能够实现快速上市的唯一途径。但借壳也并非那么容易,从《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称为《重组办法》,九鼎借壳完成时现行《重组办法》还未修订,因而适用2014年修订版)第13条来看,[14]借壳上市要按照《首次公开发行股票并上市管理办法》来处理,并且对金融机构和创投机构的借壳另行规定。另行规定是什么呢?其实一直也没有出什么另行规定,那么证监会的态度很明显了,单独将金融机构和创投机构拿出来,就是不让他们借壳,但话又不能说死,所以搞出来一个“不给规定的另行规定”。

虽然金融资产借壳的路被堵死了,但上有政策下有对策,近些年金融机构还是有诸多借壳案例的,如安信证券借壳中纺投资,[15]还有不久前的江海证券借壳哈投股份、[16]华创证券拟借壳宝硕股份等。[17]总体来说,操作模式都是规避证监会对借壳的认定。从《重组办法》第13条来看,证监会认定为借壳基于两个条件,第一是上市公司控制权发生变更;第二是交易规模认定条件,即上市公司购买资产总额超过上一会计年度公司合并报表资产总额。必须同时满足这两个条件才能算借壳,反过来说,只要不满足其中一个条件,就可以规避借壳的认定。那一般怎么操作呢?较为普遍的思路是购买资产和控制权变更分为两步走,先发行股份购买资产,但标的资产股东认购的股份不影响原实际控制人的地位,或签署一系列的承诺保持原控股股东的实际控制权。另外一种思路是取得控制权,但购买资产总额要小于上市公司资产总额。九鼎最终选择了第二种方法,因为第二种方法可以一步到位,但第一种方法成功后还需要涉及到日后收回控制权或再变更股份份额的问题。

这样说来,下一步该如何做很明确了——找到并收购一家上市公司,茫茫的资本市场里,从来不缺少新鲜美味的食材,物美价廉的壳自然好,但对九鼎此次交易来说,不仅仅买一个便宜的壳,还要求这个壳足够大,资产一定要大于日后购买的旗下核心资产。




TIMGRRZMGZ4M.JPG


抓龙头掷千金盆满钵盈,施妙计绕监管白衣渡江





(一)买壳

九鼎最终找到了心仪的壳,通过在江西产权交易所82轮的拍卖竞价,以41.49亿元购得中江集团100%的股份,而中江集团持有上市公司中江地产72.37%的股权,从而达到了控制上市公司的目的。41.49亿可不是一个便宜的价格,要比资产评估价值高了23.2亿,外加公司负担的10亿元债务,这笔交易共花去了九鼎50多亿元。九鼎为何偏偏看上了中江地产呢?

九鼎投资有一个外号叫做“PE工厂”,工厂自然是指流水化作业并且产量较高,本来从预研、调研、谈判、立项、评审、决策直到最后的退出每个过程都是个性化并十分精细的,九鼎却做到了流程化、格式化。[18]比如这次九鼎要买壳公司,市场上那么多壳资源,应该买哪家呢?这个时候九鼎的一般做法是将所有壳资源列出来,重点分析行业和业务,并进而根据本次交易对壳资源资产总额的要求进行筛选,初步选定部分公司后,再进行预研,需要重点关注资产价值和标的金额,交易完成的时间以及通过近期壳资源发展动向判断是否有相应被收购意愿;前期工作完成后就可以开始与壳资源接触,之后是谈判、预审等等,即使最后只需要中江地产这个壳,但之前遍布祖国大地的九鼎员工们可能要接触几十家上市公司。[19]总之,在“圈公司”这个步骤中,中江地产的确被圈了进去,剩下就要去分析公司业务、交易金额和交易意愿了。


中江地产经营的是房地产业务,现阶段九鼎没有足够的资金力量投入其中,也没有经验,所以在业务上毫无协同效应;从交易对方上看,持股中江集团48.81%股份的大股东是江西中江控股有限责任公司(以下简称“中江控股”),而中江控股的股东则是江西省国资委,与国企打交道收购他们的资产,审批程序较长、不确定性也大。但九鼎投的项目往往抓龙头,认准后会不惜成本的迅速进入,中江地产根本算不上行业龙头,却是壳里的龙头,一方面中江集团报江西国资委的转让方案中指定只在江西产权交易所拍卖交易,此种途径远比繁琐的上市公司收购程序来的更快、更简单;另一方面,中江控股急于把中江集团卖掉。中江集团本就是江苏江中集团有限公司(以下简称“江中集团”)为剥离地产业务于2013年初划转给中江控股的,而中江集团的主要资产是中江地产的股份,中江地产作为江西省唯一的A股上市地产公司,却只有一处22万平方米的紫金城项目,该项目情况复杂、后续经营压力很大,导致地产业务一直是集团内的累赘,因此江中集团急于剥离地产业务。早在2013年时,中江控股就联合持有2.19%股份的江西中医药大学共同出售合计51%的股份,当时在产权交易所的挂牌价是9.1亿元,可惜没有征集到足够的意向人而落空,随后在2013年12月和2014年2月两次挂牌尝试出售股权失败,而后在2015年1月,中江控股联合了所有股东,出售中江集团100%的股权,但同样没有征集到足够的意向人。[20]

经历了四次失败后,中江控股的心情是痛苦的,两年多的时间里折腾了多次结果连意向人都凑不齐,所以在2015年3月九鼎出现并以高出200%的价格收购时,即使九鼎是突然发家的民营企业,即使九鼎是有较多负面评价的资本玩家,江西国资委还是看到了甩掉这个包袱的希望。在多轮竞价后,中江控股与九鼎签署了股权转让协议,随后6月20日获得江西省政府批准、9月23日获得国务院国资委批准。

九鼎能从地方国资委嘴里抢到这块肉,是因为中江集团在九鼎嘴里是肉,可在国资嘴里是块骨头急于吐掉,恰恰需要民营企业来接盘。九鼎正是看到了这一点,才不计成本的花了2倍的价格买下,并顺利通过了国务院国资委的审批,进而迅速控制上市公司,远比走收购程序快得多。事后证明,中江地产不仅是块肉,还是块肥的流油的肉——交易披露后公司连续16个交易日涨停,市值一度达到227亿元,九鼎从其中账面净赚120亿元。

“壳”已就位,接下来就要将资产装入壳中。

(二)重组

如果说中江地产是被九鼎知己知彼后在合适的时机以不可拒绝的价钱杀出而拿下的,那下一步向中江地产注入核心资产则是要和证监会斗智斗勇。与家大业大的国资委比,证监会可能太过弱小,但它是横亘在中国资本市场上的一扇门,也是一堵墙,这一次门关上了,九鼎只能翻墙而过。

将旗下的PE业务实体昆吾九鼎装入上市公司,即用上市公司购买九鼎集团和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有的昆吾九鼎100%的股权(九鼎集团子公司,简称为“拉萨昆吾”),规避证监会对借壳的认定是这一步交易的重点。如上文所述,总体思路是购买资产总额不超过上一年度上市公司资产总额即可,但这毕竟只是形式上的要求,证监会仍会对交易的实质进行考察,所以要实现形式和实质的双重规避。但试想,连最一般的公众投资者都能看出来这是借壳上市,那证监会自然也会知道,实质是掩盖不住的,所以九鼎要怎么做呢?

首先来看形式上的规避,中江地产2014年度的资产总额为25亿,早已在年报中披露,是确定难以更改的;因此要在购买资产总额上做文章。什么是购买资产总额呢?《重组办法》第14条给了规定,如果购买的资产是股权,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。即昆吾九鼎的资产总额和交易金额哪个高,就用哪个数字做购买资产总额。昆吾九鼎2014年资产总额是13亿,而估值和交易金额都定在了9.1亿。[21]比较有趣的是,对昆吾九鼎的估值,本次交易采用了基础资产法了,基础资产法是地产行业、金融行业普遍使用的方法,但是评估中并未对昆吾九鼎的长期股权投资形成较大增值,最终只作价4.6亿,而其它资产价值更多的采用的是账面价值而非重置价格,导致2014年净利润将近2亿的昆吾九鼎只值9.1亿。这很有可能是故意压低价格的结果,如果按照市场法金融行业普遍15-20倍的P/E计算,就会超过25亿,如果按照收益法进行估值,昆吾九鼎的净利润近三年成倍增长,所以即使给一个较高的贴现率,也很有可能超过25亿,因此只能以市场缺少相关并购案例因而无法估计市场平均水平和投资行业收益不稳定因而收益法不太适用为理由,最终采用资产基础法,而这种方法又大量采用了账面价值,并没有做到充分合理的估计。不过对于上市公司收购,监管机构往往关注的是收购价格是否过高,过高的关联交易收购有可能侵害股东的利益,一块优质资产以较低的价格买入往往不会被禁止。上交所的审查意见中也主要针对的是长期股权投资的增值问题,而没有注意到即使增值了整体估值也是较低的。不管怎样,通过将昆吾九鼎估值压低,从而在形式上规避了借壳的认定算是成功了。

虽然形式条件过关,但证监会这一关怎么过?在国资委同意股权转让、上市公司股权转让变更登记后,中江地产随即发布了两个公告,一个重大资产购买,标的是昆吾九鼎,另一个是非公开发行,募集不超过12亿股,定价不超过10元/股。在借壳中,最为普遍的操作方法是采用换股的方式,也就是发行股份购买资产,上市公司做定增,收购标的股东用标的股权来认购,这种方式不用现金,还可以将标的股东变为上市公司股东,从而进一步实现控制权转移等,在发行股份购买资产时上市公司还可以募集配套资金。九鼎的确不需要再增持上市公司股份了,但这种方法能为上市公司省下很大一笔现金,买昆吾九鼎要花费上市公司9.1亿的现金,而根据其2014年年报,其流动资金只有8600万,根本不够支付。最终中江地产是通过借款和分期付款完成支付的。但为什么九鼎不直接发行股份购买资产并募集配套资金呢?

因为九鼎这样操作可以绕开证监会。2014年修订的《重组办法》出台时,取消了对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批,取消要约收购事前审批,之后上交所发布了《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》,并开始对前述事项进行审查。可见,重大资产购买只需要交易所审核,但发行股份购买资产需要证监会重组委审核,发行股份购买资产并募集配套资金时,募集配套资金不超过交易金额的100%也由重组委审核。整个交易中,证监会重组委是最有可能认定九鼎是在借壳上市的,但九鼎通过这样的操作都不需要向证监会报送审批文件,根本没有给证监会以实质审查的机会,此举十分高明。

成功“绕过”证监会后,昆吾九鼎很顺利的被装入了中江地产,上交所虽然发了审查意见书,但其中并没有涉及到是否构成借壳上市这一核心问题,只是要求上市公司补充披露标的资产的业务、定价方式等。自正式公告后短短三个月时间内,重大资产购买的所有手续就走完了,此时单论借壳上市这一步,九鼎已经完成,随后中江地产也正式更名为九鼎投资。

纵观整个过程,交易难点有二,其一在于国务院国资委对股权转让的审批,事实上,从《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定来看,中江集团作为“国有企业出资设立的重要子公司”,其股权的转让不需要国务院国资委的审批。[22]其二,能否绕过证监会,所幸本次交易过程中证监会并没有及时发现,并且《重组办法》给解决这一难点提供了广阔的空间。






三、阻定增发问询亡羊补牢,控重组制新规不忘初心




这一部分的主角是证监会。九鼎巧妙借壳的背后是并不严密的重组规则,2014年《重组办法》修订以来,市场不断涌现出规避借壳的案例,并逐步形成了较为统一的“两步走”操作方法。对这些规避监管的个案,证监会一方面注重事后审查与控制,一方面又开始思考如何改善重组规则。

文章开头已经提到,12亿股的定增和借壳计划同时推出,并刻意安排成用现金向控股股东购买资产,又向控股股东定增,其实这种向特定对象购买股份,又向同样的特定对象定增也不是没有限制,《重组办法》第43条规定,“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。”所以九鼎此次交易是有可能被认定成发行股份购买资产的,如果这样就必须由证监会审核了。证监会自然抓住了这一条,并从这一条出发引出了借壳上市的问题,在2016年2月2日对九鼎定增的问询函中,证件会开始介入,针对借壳上市提出了一系列问题,并直接发问是否在规避监管:“详细说明采用先现金收购大股东资产,再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金的实际原因,上述交易安排是否存在规避监管的情形。”九鼎对此的回答是,交易金额只有9.1亿,而要募集120亿,通常发行股份购买资产并募集配套资金有规模限制;两个方案虽然同时公布但相互独立,募集资金和购买资产需要的资金也是分开的。这样的解释的意思是公司募集这120亿并不是为了购买资产的,而是为了日后项目的,所以不构成发行股份购买资产,况且募集金额这么大,就单独做了个定增,也不是故意规避监管。当然这种“我很单纯根本不知道这样做原来规避了监管”的回答方式肯定不能让证监会信服,只能做到表面上对监管的毕恭毕敬,证监会在问询函中,对收购的标的资产昆吾九鼎的情况也做了细致问询,并要求补充披露了昆吾九鼎财报等信息,补充说明标的资产定价方式、盈利模式并与国外类似公司对比等等,对重组进行了较为全面的审查,可见证监会主动弥补漏洞的姿态。

除了事后问询与审查外,证监会在2016年初紧锣密鼓的开展了《重组办法》的修订。2014年公布的《重组办法》中,对借壳的交易规模认定主要依据资产总额,上文已多次提到,通过压低标的资产总额的方法就可以规避,实务中也有在短期内增加壳的资产总额的操作,如西藏旅游股份有限公司收购拉卡拉前,在2015年第四季度增加了短期借款4.18亿元以提高上市公司资产总额。[23]事实证明,市场上涌现出的规避借壳案例为新规则的出台提供了很多借鉴,因此在2016年9月证监会公布的修订后的《重组办法》堪称严谨,在借壳交易上,主要针对交易规模认定标准和事后问责机制两个问题进行了修正。在交易规模认定指标方面,《重组办法》从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标,只要其中任一达到 100%,就认定符合交易规模要件;除量化指标外,还增设了主营业务根本变化的特殊指标。另一方面,证监会担心还是会有人规避借壳认定,因而细化了追责条款,如果发现某公司在实施规避借壳上市审核的行为,“交易尚未完成的,中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件;交易已经完成的,可以处以警告、罚款,并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的,依法移送司法机关。”

重组新规还对其他很多问题进行了改进,如实际控制人变更的认定、首次累计原则变更为60个月、重组上市不能配套融资等,在此就不一一介绍了。结合九鼎借壳来讲,此次修改可谓一针见血,比如交易规模认定标准里加上了净利润标准,2014年中江地产的净利润是7500多万元,而昆吾九鼎的是1.9亿元,超过了上市公司净利润100%,并且实际控制人发生变更,因而会被认定成借壳上市。而且上文还在探讨,证监会面对被“跳过”而且借壳已经完成的情形时该怎么办,这下完全可以通过新的《重组办法》进行事后追责了。

只是修改《重组办法》还不够,证监会似乎想一鼓作气封死规避借壳上市审核的途径,因此还提出了一系列配套监管措施,2016年7月1日证监会例会中,发言人张晓军称,未来会进一步强化一线监管,重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会;而且还会加强现场检查,重组上市项目草案披露后,一律安排现场检查;对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目,要分批开展现场检查,进行重组上市项目“回头看”。而且在九鼎上市中没有发现借壳问题的交易所也开始配合证监会严打规避行为,近期已经勒令有规避借壳嫌疑的公司进行核查。

在九鼎刚刚完成借壳时,就有业内人士叹息称,“九鼎这样做了,就把同样想这样借壳上市的路给堵死了”,当时来看,规则其实并未堵死,只是证监会和交易所提起了注意,而新规则出台后才是真的堵死了。其实一直以来,规则虽然要求借壳上市要经过和首发上市一样严格的审批程序,然而在实践中,无论是监管机构、上市公司还是中介机构,都未对重组上市项目给予足够的重视,因而每年都会有几起规避借壳上市审核的操作,并且成为了业界常态,此外,实践中存在一些公司在借壳上市时募集配套资金,通过折价发行套现获利,或做出业绩承诺而未达标等情况,这些都有可能侵害公众投资者的利益。重组上市之所以要和IPO同等待遇,就是因为交易完成后,投资者面对的是一个新的控制人、新的管理层和新的主营业务,一个全新的公司参与进公开交易场所,其适格性自然应受到严格审查;而现在市场中我们看到和关注的,往往是每次借壳时股民的追捧与股价的暴涨,甚至壳资源被单独列出来成为热门概念,这些都忽视了重组上市本身存在的风险问题,2016年市场频频出现的“忽悠式重组”,就是这个问题真实的写照。因此,证监会在近期针对上市公司重组做出了一系列严格的举措,加强监管的同时,也意在唤醒市场对重组上市的正确认知,可谓尽职尽责,不忘初心。

四、结语

九鼎此次借壳上市的操作手法的确精妙,不过有些手段还是新瓶装旧酒,拿下国有资产的“趁虚而入”和提早操控上市公司的“反客为主”都是十多前年“并购大王”顾雏军的惯用手法,同时上述方法踩着规则的边缘却又没有违法违规之处。[1]在赞叹九鼎上市同时,资本市场的守夜人证监会同样较为及时的做出了反应,并推出了重组新规,新规之下是否还会有新的规避方法令人期待。

2016年2月证监会对九鼎12亿股的非公开发行方案做出了反馈意见,随后九鼎答复,至发文时已经过去了半年多的时间,该方案在证监会网站上一直显示是“已反馈”状态,但这种不理不睬搁置下来等着公司自己撤回是证监会惯用的小伎俩,虽然令人厌烦,但总比被拒绝的好。其实这次定增是存在问题的,大部分新增股份由九鼎集团来认购,而九鼎集团用来认购的钱则是在新三板定增而来,一笔钱抬升了两家公司的股本,还借用募投项目定增来拉升市值,如果九鼎投资拿到这笔钱后,又认购其它关联方的定增呢,[2]这种资金空转、关联方互吹泡沫的资本游戏一直是证监会反对的,如果真的能通过,才叫人大跌眼镜呢。近期九鼎主动修改了非公开方案,调整了募集股份数和价格,募集上限从120亿元下调至15亿元,募投项目也由基金份额出资和“小巨人”计划变为紫金城房地产开发项目。虽然12亿股定增方案的破产不会影响到九鼎此次借壳上市,但大幅提升了监管层对公司的警惕度。2016年初,九鼎集团斥资百亿收购富通亚洲因此陷入了尴尬境地,在已经取得相关内部决议、主管部门批复并支付款项后,股转公司又要审查资产重组披露文件完备性,九鼎集团因此又延后复牌已达数月,何时复牌尤未可知。

在整个九鼎发展的故事里,其实蕴含着一丝无奈乃至悲壮,无论是国务院国资委的越权审批还是股转公司的马后炮都昭示着九鼎发展之难,倘若九鼎不是民营企业而是一家国有金控集团,其种种境遇自然会大有改观,已经有太多人感慨过此类不公平待遇,本文也无需在此多述。此外,社会诸多报道又总将九鼎“妖魔化”,对其业务模式常冠以“野蛮”、“非法”、“诈骗”、“传销”等标签,但这些都脱离法律规则变成了吸睛的噱头,对于业务、发展模式合规性的探讨还是应该回归法律本身,毕竟民营金融机构的发展需要一个透明与公正的环境。








[1]借贷宝骗局的传闻多载于网络论坛。

[2]《九鼎投资关于市场不实传闻的澄清公告》,2016年5月30日。

[3]《九鼎投资关于网络相关不实传闻的说明公告》,2016年1月14日。

[4]《耕柱》,《墨子》第四十六篇。

[5]新浪财经:《新三板首富吴刚:从负债百万到身家180亿》,2015年10月28日。

[6] 2014 年4 月23 日,九鼎集团以610元每股的价格向138名投资者(包括7名原股东)增发580万新股,募集资金35.37 亿元。在6 月23 日发布又定增预案,“主要为增加公司资本金,壮大公司资本实力”,拟定向增发募资22.5 亿元。2014 年的两次定增金额达58.87 亿元。

[7]深圳同创伟业资产管理股份有限公司,简称“同创伟业”,代码832793,2015年4月24日挂牌;中科招商投资管理集团股份有限公司,简称“中科招商”,代码832168,2014年11月6日挂牌;硅谷天堂资产管理集团股份有限公司,简称“硅谷天堂”,代码833044,2015年4月24日挂牌。

[9]山东鲁信高新技术产业股份有限公司2011年2月变更公司名称为“鲁信创业投资集团股份有限公司”,主营业务也由砂轮成型工艺等先进制造变更为创业投资。

[10]电广传媒全称为“湖南电广传媒股份有限公司”,股票代码000917,电广传媒控股子公司深圳市荣涵投资有限公司设立了全资子公司“深圳市达晨创业投资有限公司”。

[11] 2014年末至2015年初,九鼎集团的金控布局仍未完成,目前依赖的九泰基金、九州证券、九信金融等实体还在收购过程中,因此将昆吾九鼎做上市符合当时的战略规划。

[12]和讯网:《新三板12公司转板成功》,据该文统计,目前转板用时最短的是久其软件(002279),历时11个月;最长的是合众科技(000925),前后共历时7年9个月。

[13]凤凰财经:《证监会发扶贫意见贫困地区IPO不用排队》,2016年9月10日。

[14]如无特殊说明,文中所指《重组办法》皆为2014年修订版。

《重组办法》第13条:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

[15]新浪财经:《中纺投资183亿鲸吞安信证券重组不构成借壳上市》,2014年11月18日。

[16]网易财经:《江海证券借道哈投股份曲线上市规避借壳成看点》,2016年8月9日

[17]腾讯财经:《华创证券拟借道宝硕股份上市》,2016年1月14日。

[18]每经网:《解密“PE”工厂九鼎投资》,2014年5月12日。

[19]九鼎做项目的工作流程可参考创业邦:《九鼎:PE工厂化商业模式中国玩法》,2011年8月15日。

[20]郑有兵,万里清,陈德敏,卢栎仁(江西省产权交易所,南昌 330077):“江西中江集团100% 股权增值23.2 亿元成功转让”,载《产权导刊》,2015年11期。

[21]具体可查看九鼎投资借壳前后一系列公告。

[22]结合《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条、第24条和《企业国有产权转让管理暂行办法》第26条来看,中江集团并非国有资产管理机构直接设立的,而是“国有资产管理机构直接出资的企业的子公司”,一般情况下国资出资企业的重要子公司的股权转让只需要同级国有资产监管理机构和财政部门审批,不需要省政府审批,更不需要国务院国资委审批。

[23]《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的二次问询函》,2016年5月12日。


[24]本次交易中,九鼎收购中江集团在还没经过国务院国资委审批的情况下,已经开始了战略部署:5月20日签订股权交易合同后,6月6日中江地产即公告在筹划重大资产重组和非公开发行而停牌,而9月才通过审批。

[25]规则上讲,募投项目的定增获得的流动资金,只能按照披露用途使用,但此次九鼎募投项目是基金份额出资和“小巨人”计划,“小巨人”计划本质是设立子基金再进行投资。所以九鼎完全可以通过募投项目再次认购关联方股份。


北京大学金融法研究中心

免责声明:所载内容来源互联网,微信公众号等公开渠道,我们对文中观点保持中立,仅供参考,交流之目的。转载的稿件版权归原作者和机构所有,如有侵权,请联系我们删除。


【详情】

碧桂园高速行驶的真相

过去6年间,碧桂园就像一列高速行驶的列车,在同样高速发展的中国房地产市场,扮演了冲锋者角色。车外人不时有担心,车内人却视极速掠过的窗外为风景。


商界大佬对话,往往异常昂贵。


2013年春天的一个下午,碧桂园控股有限公司(下称碧桂园)董事局主席杨国强与中国平安保险集团董事长马明哲之间有一场简短对话。那时,没有人能预测,这场对话将怎样改变碧桂园之后的命运。


两人在一场高尔夫球赛间隙交流,那时58岁的杨国强问了同龄的马明哲一个管理问题。10年前,杨国强把女儿杨惠妍推向了中国首富的位置,但面对业内最受追捧的保险公司掌门人,他态度谦逊。


杨国强问:“你管理平安万亿资产,有什么秘方?”


马明哲说:“我能有什么秘方,就是用优秀的人。我这有很多年薪千万的人。”


回去后,杨国强对时任碧桂园人力资源总经理彭志斌说:“我给你30个亿,你去给我找300个人来。”


在这场对话发生之前,2010年,中建五局总经理莫斌接受杨国强邀请,加入碧桂园任总裁。2015年他的年薪跃为605.4万元,略高于碧桂园董事局副主席杨惠妍603.5万元的年薪。2013年,中海集团董事朱荣斌加入碧桂园,任执行董事及联席总裁,两年后他拿到了553.6万元的年薪。2014年,同样有中海、中建职业背景的吴建斌,出任碧桂园首席财务官,2015年年薪为619.5万元。到2016年结束时,来自中建的刘森峰,成为碧桂园第一位年收入过亿元的区域总裁。同时,碧桂园成为业界拥有博士数量最多的地产商。


2016年,碧桂园以销售额3088.4亿元跻身中国房企三甲,仅次于恒大的3733.7亿元与万科的3647.7亿元。而在6年前,碧桂园的年度销售规模仅为329亿元。那时,这家诞生于广东佛山顺德的地产商,多被业界认为是一家中小型家族企业。


变化是翻天覆地式的。6年间,碧桂园的业绩规模成倍增长。2011年432亿元,2012年476亿元,2013年1060亿元,2014年1288亿元,2015年1402亿元,2016年3088.4亿元,这样的增长速度,在地产行业并不多见。


此时回顾那场大佬对话,外人并不知道杨国强内心曾经历什么样的冲击。市场变化多端,同行不断洗牌,碧桂园规模跃进,与人才打造、激励制度、架构体系、管理思维等一系列变化息息相关。这一切又首先归于一个人,即杨国强的变化。


“我有时靠直觉做决策。”杨国强告诉董小姐,面对涉及企业治理的诸多关键问题,这位62岁的碧桂园掌门人看起来有点不善言辞。

TIMG.JPG

他同时是一个集矛盾于一身的人。一些地产同行会说,他本质上依然是一个农民;但另一些人强调,他是个有大智慧的企业家。


多年来,杨国强延续着中国农民式的低姿态,这让他在同类企业家中更显低调而谨慎。据董小姐了解,在与王石、任正非等企业家私下交流时,他言必谈自己是个农民,没有读过什么书,自己的观点不一定对,但就是这么想的。熟悉杨的人称,这些开场白之后才是他的真实想法。接近他的人说,杨国强的阅读量并不小,经常给碧桂园高管推荐书籍,据说他最爱读的是法国作家卢梭的《忏悔录》,自已读过数遍,亦多次向人推荐。


杨国强深谙在中国经商的政治语境。在公众场合,他常会提起自己年少时穿不起鞋的窘迫往事。在追昔抚今的反差中,一再感恩机遇,感谢国家。


在仍以规模座次论高下的地产商队伍中,杨国强治下的碧桂园,已成为同行不容忽视的对手。但杨国强的身边人说,杨的危机感很强,“他整天都在担心公司会倒闭”。


过去6年间,碧桂园就像一列高速行驶的列车,在同样高速发展的中国房地产市场,扮演了冲锋者角色。车外人不时有担心,车内人却视极速掠过的窗外为风景。


“我们要的都是‘奇葩’”


在碧桂园官网上,杨国强在2017年元旦致辞中写道,“有人才有天下!”。接近杨国强的人说,对于人才越发重视,是近几年来他最大的变化。


碧桂园之变起步于2010年。那一年,杨国强加大了对外部职业经理人的招揽力度。当年37岁的彭志斌,到碧桂园任人力资源总经理,此前他在华信惠悦咨询公司与中粮地产任职。他是一个风趣而健谈的人,带着人力资源从业者惯有的随和笑容。


彭志斌的任务是从头建设人力基础体系,以提高碧桂园人才团队的职业化程度。


此时,碧桂园刚从金融危机裁员创痛中走过来,总部200余人,坐落在顺德这样的三线小城,无论是企业形象、团队建设、还是对外吸引力,都几度飘摇,人心惶惶。


杨国强对人才的渴求,也到了迫不及待的顶点。他对彭志斌说:“你能不能帮我搞一个盒子,把一个人装进去,然后按钮一按,出来就可以知道这人行还是不行,是60分还是70分?”但世上没有这样的盒子,优秀人才到新环境不一定就成功,融入组织更需要过程。


美国通用电气公司(简称GE)在1990年发动全球人才招揽计划,其万里挑一的选拔方式,最初启发了彭志斌及其人力资源管理团队。


2013年,他们拟就一个“全球30%硕士、70%博士”的新招聘计划。这个计划深刻影响杨国强,促使他做了一个新决定——启动“未来领袖计划”,在全球广招名校博士,碧桂园给这些人才以高薪和高职业前景承诺,其力度与广度,为中国地产行业所罕见。


到2016年底,入职碧桂园的博士已超过400人。但只有高中学历的杨国强仍不满足,他向内部发出了一个最新的动员令:2017年碧桂园还要新招300名博士,其中至少有200名博士是海外招聘,海外启用。


这是一份沉重的招聘工作,它意味着在2017年,按10%的选拔率,彭志斌和人力资源管理团队需要面试大约3000人,平均每天面试至少30人,这还不包括面试其他管理层人员。过去3年来,他总共面试了一万多名博士生,这也成为碧桂园人力资源部门最重要的日常工作之一。


在彭志斌看来,这些博士的共同点是情商与智商同高,人际互动能力强,较少愿意投入科研工作,而希望快速实现人生价值。他们属于学术派博士中的另类,这也正是碧桂园的博士选拔标准,“我们要的都是‘奇葩’”,彭志斌说。


这群“双商”皆高的学霸,在碧桂园的生长路径各不相同,他们带有光环,培训与升迁机会更大。“未来领袖”们都有企业高管作导师,有人会被选去杨国强身边当秘书。轮岗培训后,再下到一线练兵带项目,表现优异者会在较短时间内获得擢升。


最近两年,博士生开始进入碧桂园的区域总裁队伍。比如碧桂园澳洲区域总裁胡国韬,就是英国帝国理工大学毕业的博士,加入碧桂园不足3年。曾在世界银行工作的森林城市首席战略官于润泽博士,加入碧桂园也不过两年多。碧桂园内部目标是,到2017年要培养超过100名博士成为项目总经理、区域总或更高级别的管理者。


通过超常规的人力建设,碧桂园建立起一个远超同行的“青年近卫军”,他们在一个曾经被认为是家族企业的公司内部得到“火箭式”升迁,向内外发出的信号颇为强烈,这个队伍中将有人会成为碧桂园的高层管理者,他们是碧桂园数千亿规模目标的把关人。


同时,资深职业经理人继续受到重用。最近6年碧桂园的规模跃进,有很大一部分就源自资深职业经理人的贡献。杨国强拉起的职业经理人队伍,从2010年的空降总裁莫斌开始,一路壮大。到2016年底,碧桂园多出1400多名外来职业经理人,他们多在碧桂园找到了职业存在感。


不同于同行大多习惯于内部培养、提拔区域总,碧桂园的内部培养速度赶不上发展速度。因此区域总裁有不少是外部空降。这些职业经理人往往有优秀的业绩历史,一旦被赋予封疆大吏的权责利,往往能在一个表现平淡的区域市场,重新开辟一片天地。


2016年,在碧桂园各区域业绩内部排名中,山东区域表现一般。整个山东市场规模大约6400亿元,而碧桂园占比不到0.7%。集团助理总裁庄青峰随即空降山东兼任区域总,他是来自中海的明星职业经理人,他曾用5年时间,仅靠一个地产项目,便为中海赚取近170亿元。


碧桂园江西、山西等区域总裁,都由2016年的新晋外来者执掌。业绩导向下,人事替换随时发生。各区域也开始裂变,一些业绩表现不佳的区域,会被并入周边业绩较好的区域。


在碧桂园,区域总裁引咎辞职与论功行赏的故事一样多,碧桂园的游戏规则就是大浪淘沙。“我们有很多老队员离开了,业绩不行就是要被淘汰的,而且你只有一年期限。”碧桂园一位人力资源人士告诉董小姐。“碧桂园是结果导向,通过压力竞争,促使新老碧桂园人融合。”碧桂园集团副总裁兼总设计师黄宇奘说。


从外部引进的职业经理人中,碧桂园最为青睐有中海、中建系工作背景的人。仅仅在高管团队中,就曾有三席有此背景。现任总裁莫斌曾任中建五局董事及总经理,执行董事朱荣斌曾任中海地产董事,不久前刚离职的碧桂园首席财务官吴建斌此前是中海投资发展有限公司董事长。各大区域总裁中有中海、中建背景的也不在少数。


中海地产以其精细化管控和高利润,被当作业界标杆,中海人也多被认为行事稳健而忠诚度高。彭志斌告诉董小姐,碧桂园和中海地产企业文化接近,都简单务实。“碧桂园就像10年前的中海。”


规避“驾驶员风险”


挖角与留人截然不同。想要让外来的职业经理人真正立足于一家民营企业,需要管理者展示胸怀,并给出有诚意的薪金。


为此,杨国强拿出了又一个秘密武器。这是一个几年后将被证明,比单纯人才培养更有远见、也更有支撑性的举措。这个计划来自沃尔玛分享合伙人制度的启发,它不仅能让员工觉得自己和公司时刻站在一起,也能有效应对楼市存在的“驾驶员风险”。


在地产行业,“驾驶员风险”是指房企中各地负责人的才能与当地销售业绩的风险关系。一个不称职的负责人就像一名飞行失衡的驾驶员,会给公司带来一场灾难。杨国强需要做的,是从根本上确保各地每一位“驾驶员”的尽心尽责。


碧桂园“成就共享”与“同心共享”人才激励机制由此诞生。它们分别在2012年和2014年正式亮相。后者是前者的升级版,是通过让碧桂园员工入股项目,跟投获益,通过超额利润分红,让所有人更关注为企业创造价值。


这个合伙人制度是杨国强一手主推,它们都旨在让每一个“驾驶员”投入更大的工作积极性,以合伙人方式与项目更紧密联结,从而获得更大的回报。这是杨国强用来将外部优秀职业经理人与碧桂园绑定的利益绳索。


2016半年报显示,截至2016年6月30日,碧桂园共有319个项目引入合伙人制度,采取了项目跟投。碧桂园跟投年化自有资金收益率约为65%。


外部人才招纳和激励制度,为碧桂园从百亿到千亿注入了催化剂。2012年,碧桂园销售额476亿元。这一年开始推行“成就共享”制度,但在推行的第一年,所有人都将信将疑。到年底时,有人发现自己竟拿到了8000万元的收入,便去询问杨国强,是否给自己多打了一个零。杨告诉他这是根据他的业绩和分红所得。这件事在公司内部刺激了很多人,大家发现原来激励并非只是空头支票。


“所以到2013年,所有人都拼命了。”碧桂园江苏区域总裁刘森峰告诉董小姐。2013年底,碧桂园销售额暴涨至1060亿元,翻了两倍多,从此跨过千亿门槛。


企业销售额激增,与市场年景好的外部因素有关,但人的能动性被调动起来,也让碧桂园表现出更多的狼性。这最终在人员收入上反映出来。


到2016年底,在激励制度下,已有碧桂园项目总经理年收入过千万,有区域总裁年收入过亿。拿到过亿元收入的是刘森峰,他所在的江苏区域项目跟投了1.5亿元。


“我自己的身家全部投在里面,连房子都全部抵押了。我们整个区域都像打了鸡血一样。”刘森峰说。


授权打造“小碧桂园”


2010年,43岁的莫斌成为碧桂园的新舵手,他很快就让碧桂园进入了“莫斌时刻”。


“杨国强有战略,需要有人执行。莫斌是把杨的管理语言诠释得最好的人,他知道怎样落地。”一位碧桂园高层说。现在,杨国强与莫斌在几乎天天见面的情况下,每天还要平均打一个小时的电话。


随后莫斌不仅证明了杨国强的眼光,而且证明了自己是圈内最成功的职业经理人之一。国企职业背景让他养成了低调的行事风格,而这与杨国强治下的碧桂园颇为吻合。


2010年7月,莫斌来碧桂园任总裁后,着手做的第一件事,是展开一场全面的管理架构变革,以提升企业运营效率。


此前碧桂园的管理模式为集团强管控,直接对接地方项目。而区域的配置较为简单,通常是一名区域总裁加一名办公室主任,再加一名司机。区域在全集团并无多少实权与能见度。


这样的管理模式能够持续,也是因为早些年,碧桂园不过以广东省内项目为主,管理半径较小,没有太多区域概念。


到2010年,碧桂园全国项目显现增多势头,杨国强开始对业绩规模的增长抱有更多期待。为了匹配未来扩张式发展速度,杨国强授意莫斌转换思路,把碧桂园搭建成一家大型地产企业惯有的管理框架。


这个管理框架是在总部集团和地方项目之间,组建一个更有存在感的区域架构。将碧桂园集团逐渐变为决策、运营管理、专业化基础支撑和企业资源整合的平台,不再一味强权,对地方指手划脚,而服务意味更浓。区域开始成为各项目管理中心,负责资源调配,对项目利润指标负责,如同一个个碧桂园旗下的小型地产公司。


从这时开始,碧桂园集团开始不断授权给区域,下放职能,促进区域实体化,帮扶落后区域。这一变革逐年深化,步步推进,至2016年,根据区域成熟度,碧桂园划分出了三种类型的区域:一个特级区域、17个一级区域和其他非一级区域。


未来,杨国强希望继续把区域做大,最终合并删减成10个区域。做成10个“小碧桂园”,它们彼此是利益共同体。而财务管理等权限还在集团手中,以避免出现真正的“藩王”。


碧桂园推行区域强权,也意味着杨国强选择放手更多,一改此前所有事亲力亲为的习惯。比如在运营条线,碧桂园集团采取了弱管控模式,开始输血支援区域。碧桂园运营中心副总毛小平告诉董小姐,2016年集团仅运营中心就为各区域输送了十余名区域运营负责人。


营销的部分权限也下放到区域。莫斌开始强调区域总裁是区域的最高行政负责人,改变了之前营销强势的惯例。集团把控大方向,拟定业绩与绩效考核指标,但营销费率、定价权等在区域,以保证区域在营销领域的灵活性。


在诸如此类的集团放权中,过去6年间,每个区域开始成为碧桂园旗下的小小王国,自成一体。区域总裁成为小国王,评判他们功绩的是区域的销售业绩。各区域规模最终合并,组成碧桂园数千亿“巨无霸”。


放权让区域更有活力,区域能够根据一线市场的炮火随时做调整与应对。每一个区域总都被要求不能做甩手掌柜,以明晰旗下每一个项目状况。


如今碧桂园各区域总少则管理约50亿规模领地,多则管理约367亿元规模的区域公司。


江苏区域原本是碧桂园内部难啃的硬骨头,市场表现平平。6年前,刘森峰加入碧桂园,此前他在中建做了20年,是莫斌的老部下。


杨国强对包括刘森峰在内的一些区域总裁较为信任,尽管还会过目区域每一笔投资,但并非真的事无巨细。刘森峰有一次因要投资一块面积较大的土地,去请示杨国强,杨的回答是:你自己决定。与此同时,杨国强同样给了江苏区域放弃拿地的自由。在江苏区域,刘森峰原本有很多拿地机会,项目有暴利可能,但拿下风险也极大,最终都放弃了。


区域强权以来,每一个区域都成为渗透区域总管理风格的试验田。在江苏区域,刘森峰把过往中建的管理经验搬进碧桂园。他坚持明星员工制度,在员工中执行无记名投票,选拔人才。那些工作能力低下,擅长对领导溜须拍马的人,想要晋升,难上加难。


“能力有目共睹。哪怕你能力不佳,人缘好,也能得到一定回报。”刘森峰说,有普通岗位的员工通过票选,被他发现,最终连升三级。


由于曾在杨国强身边做过秘书,杨国强在客户导向和节省成本上给了刘森峰很多思路,这些又影响到他的管理哲学,最终兑现到区域打造与管理中。


比如杨主张在高端产品的阳台上辟出菜园,即使在碧桂园内部,对此仍有许多不理解的声音。这背后是杨国强认为高端购房者更关注生活气息。他们多在40岁以上,其60余岁的父母并不在意金碧辉煌的家,而爱自己种菜。


杨国强还曾让刘森峰去观察碧桂园的园林,其树种往往只有一两棵较为名贵,其余全是当地树种,但错落有致,而景观石也较为普通。这与地产同行高端社区里的全名贵园林打造有许多不同。杨国强秉持的高端产品哲学是,注重整体的舒适度、人本主义和市场接受度,而不是一味地堆砌名贵材料。他笃信自己对客户的了解,相信在日常生活里,人们更关注的不是玉石贵重几何,而是户外的石头可以让孩子们爬上爬下。这样的客户导向型主张同时也为企业节省了成本。


拥有区域定价权后,客户导向影响了刘森峰,他给区域内大户型的平均定价都要高于小户型,这与同行的普遍做法相反。“这是因为我知道买小户型的人对价格更敏感。”他说。


集团放权让刘森峰及其区域感受到了自主运转的甜头。以前,连项目定价也要杨国强一一过目,但现在杨基本不管。“这就像碧桂园给了我一个最完美的创业平台。”刘森峰说。


杨国强曾经每隔一段时间就给莫斌题一幅字。最近有一幅是“会当凌绝顶,一览众山小”,杨国强希望把碧桂园做到地产企业里的规模第一,现在排名第三。


莫斌的身边人告诉董小姐,这些题字有时让莫斌感到压力,就像无论你站在哪一个业绩台阶上,你总能感到杨国强正拿着一条鞭子,抽着所有人。


杨国强还有一幅题字给了刘森峰,在碧桂园,他也是唯一获赠杨国强题字的区域总裁。董小姐在刘森峰的南京办公室里看见了这幅字,不同于总裁莫斌总是获赠谆谆教导式题字,刘森峰的这一幅充满了杨国强的祝福之情:“自信人生二百年,会当水击三千里。”


在内部,杨国强对刘森峰在2016年的区域业绩表现甚为满意。刘治下的江苏区域,仅有4个城市,却在2016年拿下了碧桂园区域业绩内部总排名第一,年签约销售额367亿元。这是平均一天一个多亿的销售节奏。


在碧桂园一个月举办一次的总部高管会上,区域“国王”们会按照业绩数排座位,业绩可观的坐在前排,以此后推。


“这很让人受刺激,每个人都很在意自己的位子,有许多区域总会感到很没面子。”碧桂园集团营销部门一位负责人对董小姐说。


市场竞争是残酷的,业绩为王,优胜劣汰。集团副总的沉浮,最能诠释这一点。如果区域总业绩突出,将升任集团副总裁,但如果一年后业绩落伍,集团副总裁的位置将得而复失。


业绩考核并非只有合同销售一个指标,还包括工程质量、土地投资、销售回款、结算净利润、确认收入等指标。工程质量月度考核靠后,区域总在高管会后就会被立马约谈,很多时候莫斌和区域总都是饿着肚子谈。“我们追求的是有质量的发展。”杨国强说。


“小碧桂园”并非不存在问题。碧桂园内部指标是,集团希望每一个区域都能在当地市场占有不低于10%的销售份额。


董小姐了解到,在一些二三线城市,过去为了达到销售指标,碧桂园也曾有区域总选择扩大新开工量,以卖新货的方式掩盖一些库存积压问题。这种饮鸩止渴的方法会导致库存越积越多。


2016年,碧桂园新设库存管理处罚,将区域销售奖励与库存去化率挂钩。“2016年碧桂园积存去化率达到60%,销售额里有相当一部分是库存旧货贡献的。”碧桂园运营中心副总毛小平说。


拟定业绩与绩效考核指标并因时调整,正是莫斌调整碧桂园“中央与地方关系”时备好的武器库。“小碧桂园”事权和财权相对独立,大局始终为集团总部掌握。


把碧桂园装进口袋


一个不断膨胀的碧桂园被制造出来。当前,碧桂园旗下拥有700多个项目和接近11万名员工。杨国强如何去管理如此庞大的碧桂园,如何保证对公司的风险控制?


除了给予信任和激励,杨国强还有第三个秘密武器,信息化。


2014年底,陈立艳接受杨惠妍的邀请,来到碧桂园任职集团副总裁兼信息管理中心总经理。此前,她供职于用友软件集团18年,是个性格爽朗又雷厉风行的人,善于处理复杂事务。


她给杨国强的承诺是,“我要把碧桂园装进你的口袋里,让你想怎么看,就怎么看,想怎么管,就怎么管。”这也是她来碧桂园的使命。


做各类信息的梳理和净化,是让碧桂园产能进一步翻倍,也让杨国强看清这个庞大企业的成长性。这是杨国强力图让碧桂园从3000亿迈向5000亿规模时,提前去做的准备动作。


在那之前,碧桂园只有信息流程部,42人,70%是大专生,内部叫这个部门为“修电脑的”。这个部门里有许多是广东顺德本地人,家业殷实,把生活当主业,视工作为副业,下午5点半以后就几乎不见踪影,并不认为杨国强的数千亿规模梦想与自己有何关联。


陈立艳组建新的信息管理中心,招兵买马,一个人也没有开除。但改变正在发生。这个部门花近10个月时间,清理了碧桂园近400个项目数据,统一了项目名称等各类数据。在业界,许多地产公司的项目取名是极其随意的,更无标准,撞名现象时有发生,不同的城市可能有相同的项目名。而这并不利于集团统一信息管理。


陈立艳及其部门完成了旧数据的统一和分发,在新项目诞生后,它会自动分发给集团13个职能中心,内部广而告之,记录在案。


这些看似最底层的琐碎工作,是信息管理的第一步。清晰的标准,严格的流程,继而打造一个内部通用的信息化系统。这项打造系统的工作又耗费了一年半时间。


现在每天早晨,杨国强、莫斌可以通过手机系统看见前一天碧桂园产生的所有数据,如各地投资、售房、收款情况等等,700多名地方项目总经理乃至垂直条线人员,可以根据实时数据,知道自己与考核指标还差多远。这些数据是对碧桂园全产业链的梳理与净化。


之前的情形并不是这样。在高喊信息化的地产行业,管理精细化尚停留在理论层面。如同每一个高喊互联网思维的地产商,最终不过证明是营销噱头。真正掌握大数据,懂得利用大数据的地产商少之又少。


陈立艳主抓的工作,一度让她和她的部门,成为碧桂园内最难被理解的一群人。


尤其是她推行的流程“红绿灯”计划。在系统中,碧桂园4000多种业务都实现了流程管理,每一个业务的进度都被设计了红绿灯的预警时间。当出现3个红灯,业务相关人员会被职能中心负责人约谈,一旦出现4个红灯,等待你的是总裁莫斌的约谈。


在系统试运行期间,许多人不适应这样的流程管理,一个职能中心常常爆出100多个红灯。“我们每天早上的习惯就是摸手机,看看业务进度变色了没有,有变色了的就赶紧抓紧。”一位碧桂园员工说。


在碧桂园,节点管理正变得越来越严苛,这保证了高执行力。它最终成为碧桂园业绩跃进的助推器,也是规模导向的重要支撑。


“碧桂园必须这样,太人文,太柔弱,是行不通的。”彭志斌告诉董小姐。


过去,碧桂园练就了开盘最快的功夫,一切以快周转为导向。2011年,碧桂园开盘周期为11个月。到2016年,项目从拿地到开盘的平均周期已经提升到6个月以内,短于业界平均开盘周期8个月。这要求各环节也相应快速推进,甚至是边设计边施工,但这对信息管理工作来说是一个莫大的挑战。“可能在碧桂园做信息化工作是所有企业中最难的,因为开发模式全世界独一无二。”陈立艳说。


低成本高周转,需要全成本核算以及财务共享,碧桂园信息管理团队用3个半月的时间打造财务共享制度。此前碧桂园报销、成本等都有部门壁垒,但现在它们共享连接了集团13个职能中心。这意味着,有销售员卖了一套房,程序直接就可对接财务部,不再需要人为过渡。


碧桂园营销费用也从此前一个营销中心独立管理,左手管右手,被改为5个中心共管,要和集团相应的业务部门及信息管理部协同,让信息与费用更加透明。


这如同一次拆墙工作,每此开会讨论确定方案都如同开半个总裁会,关系重大。以至于,有一次,莫斌情绪激动地对着陈立艳拍桌子,说,“谁再不拆墙的话,我就帮你把墙砸了。”


这是属于杨国强的改革,但阻力却由职业经理人来承担了很多。那时,陈立艳常常感到压力很大,但是,她的解决方案,强硬又不失技巧。她逢人就说的最多的一句话是,“别为难我,这都是老板的意见。”


这样的信息化管理甚至还帮碧桂园节省了许多成本。此前,碧桂园每年上网宽带费约550万元,在信息共享后,陈立艳发现碧桂园员工72.6%的话费都来自中国移动,她随即与三大运营商谈判,最终用员工话费直接置换宽带费,省下了这笔费用。如果没有得出数据,发现数据信息中的秘密,谈判无从谈起。


陈立艳有一个微信群,群里有182名CIO(首席信息官),他们来自23家航空公司,42家央企,6家地产商,以及所有大型互联网公司,甚至还有工信部的一位司长。


“他们相当于碧桂园的无形资产。”陈立艳说。


这意味着,在任何一个新技术面前,当陈立艳需要咨询时,这个群都会以经验告诉她最好的选择是什么。


2014年底至今,碧桂园集团与各区域都完成了信息化梳理与搭建。接下来,陈立艳会把工作重心放在房产内部的信息优化上,如打造统一的客户平台,做客户画像,做订单地产软装标准化、图纸标准化等建设,完成内部协同。


这一切将呈现在一面墙那么大的屏幕上。按照杨国强的要求,这个大屏幕被安放在他的办公室里。通过它,杨国强可以随时查看碧桂园实时数据的变动,看见每一个售楼处的人数,甚至看看有谁没有定期开会,诸如此类。


除了用信息管理来巩固掌控感,产品也曾是被杨国强牢牢抓在手里的业务,他会把关、拍板最后的产品设计,甚至还会亲自设计图纸。有一次他去国外旅行,入住酒店后,杨国强就把自己关在房间里画图纸。一周时间过去,图纸完工,他的假期也结束了。


熟悉杨国强的人说,他关注细节,常有颠覆性的想法,天马行空,做事情则追求完美,他对产品的掌控力,有时让产品设计部压力很大。


“他交代工作特别快,今天提出要求,希望24小时内你就把图纸画出来。”作为碧桂园集团副总裁兼总设计师,黄宇奘说他几乎每天都要向杨国强汇报工作。


对信息与产品的掌控,增加了杨国强对三千亿元碧桂园的统治感与安全感。在过去的信息拆解中,碧桂园这个庞然大物的每一块骨骼和肌肉都开始显现,这让它看起来既熟悉又有点儿陌生,更重要的是,它还要继续长大。

0.JPG

目标千亿的海外布局


事实上,杨国强面临的最大挑战是,已经发展30多年的国内市场,是否支持不断提高的碧桂园速度与碧桂园梦想?


在很大程度上,这个疑问是危机感、自信心与企业家精神的共同产物。彭志斌告诉董小姐,杨国强内心沉静,没有丝毫的成就感,且危机意识非常强,整天觉得公司会倒闭。他焦虑于碧桂园还没有成为全球最棒的地产公司。在杨国强眼里,碧桂园必须势能很高。


这些观念混合在一起发生的化学反应,最终促使这位62岁的掌门人决定:重仓海外。


国内地产行业的规模天花板已经若隐若现。公开数据显示,全国住宅销售市场每年约10万亿需求。即使未来碧桂园占有10%市场份额,销售规模有望冲到1万亿元。在企业内部,这被认为是最终可能实现的规模数字,虽然任重道远。


为了让公司持续增长,碧桂园开始学习成为一家国际性公司,积极拓展海外市场。而这,又与国内中产阶层理财全球化、“一带一路”国策的背景刚好吻合。在“一带一路”构想提出之前两年,2011年碧桂园在马来西亚尝试了第一个海外地产项目,随后数年又开拓了澳大利亚项目,并深耕马来西亚至5个项目,2016年又进军印尼、印度、英国等海外市场,国际化初具规模。


在中国大陆,碧桂园最早以城郊大盘起家,在全国三四线城市更有能见度,在业内号称“三四线之王”。那时,当地需求旺盛,而地价便宜,碧桂园踩准了国内房地产发展的节拍。如今,选择走向人口众多、经济发展水平落后中国十数年的马来西亚、印尼、印度等地,逻辑相通之处在于,杨国强希望继续复制自己当年的成功路径。


碧桂园集团营销中心销售管理部总经理梁晓珊告诉董小姐,内部的目标是,未来3年,在海外市场碧桂园要完成1000亿元以上的业绩规模,更多启用当地人,也把房子卖给当地人。


目前,这还仅是预想。从2016年来看,碧桂园海外销售额贡献不足整体销售额的10%,海外项目销售前期更多吸引的还是国内买家。在马来西亚金海湾项目销售阶段,碧桂园包下飞机送中国金主去往项目现场。2016年3月开盘的马来西亚森林城市项目,主打教育、医疗等产业资源,先期吸引的也主要是来自中国大陆的投资客。


森林城市是广东省十大“一带一路”项目,目前亦是碧桂园颇受争议的一个海外项目。它在毗邻新加坡的马来西亚新山市,占地面积约20平方公里,计划整体投资1000亿美元,前后开发需20年。当同行都在避免大盘陷阱时,杨国强执着地在马来西亚继续造梦。


企业家与生俱来的冒险精神,最初在公司内部遭遇了普遍的反对,被认为是杨国强的疯狂想法,但他执意坚持。而这并不是他第一次做旁人无法理解的决策。


为了这个项目,一向低调的碧桂园大量投放广告。企业内部要求每个有一定工龄的营销体系人员,必须在一年之内卖掉一套森林城市的房子。此前,碧桂园也有全国性项目走全民营销的路线。梁晓珊告诉董小姐,这个硬性销售任务目前基本完成。


这个项目与马来西亚柔佛州的苏丹合作,主打产城融合,希望成为未来城市的榜样。现在,碧桂园开始为项目做产业配套的诸多引进与准备,杨国强希望走过去的造城路线,而非一味卖房了事。


拓展海外市场是许多房地产公司的构想,但多数并未大规模诸付行动,因此许多同行在等待碧桂园的海外拓展战果。在同行内部交流中,万科有高管表示:如果森林城市项目打造成功,碧桂园将与同行拉开巨大的差距。


杨国强的自信来自于他的市场嗅觉。碧桂园内部曾有这样的说法,现在的东南亚就是十几年前的广东顺德,若果真如引,那里应当就是属于碧桂园的新机会。


为了全面打响海外战役,碧桂园全方位提供支持,成立集团海外事业部统一协调资源。他们从集团总部选拔人才输送到海外,同时海外选人,海外启用,发挥本地资源优势,甚至开始培养一些中文优秀的外国人,将他们纳入麾下,精准投放到需要他们的海外市场。碧桂园的区域资源优势也被挖掘,副总裁朱剑敏告诉董小姐,表现优异的区域总裁也被要求未来要新增一个职位,即兼任海外指定区域的负责人,这是2016年确立的硬性指标。


从2016年起,各大区域开始派出一部分兵力去支撑海外,以此分解碧桂园的海外千亿销售规模计划。远赴海外开拓新市场,需要付出各种成本,更需要精心的制度支撑。据悉,有区域公司向集团呼吁,未来对于地方的考核指标,应将区域与其兼顾的海外区域打包考核,并在奖金等激励上有所平衡,若国外起始阶段业绩平平,国内相应区域的平均奖金可用来激励海外奋斗者;若海外可直接盈利,则以海外奖金为准。


这些具体设计,关乎碧桂园各地人马奔赴海外开拓市场的积极性,也考验杨国强对海外团队的耐心。在内部看来,这是碧桂园能否在未来3年抵御国内房地产规模天花板,完成海外规模布局的关键动作所在。


规模跃进的平衡之道


彭志斌曾向董小姐描述他来碧桂园之前的工作状态:上午简单处理工作,在阳光下看办公室爬满植物;中午在西餐厅吃饭,然后睡到三点,四点多拎着球杆到高尔夫球场练球,晚上喝洋酒,一周大约喝醉两次。


但他来到碧桂园管人力资源工作之后,经常累得倒在办公室沙发上就睡着了。


碧桂园总设计师黄宇奘每天早上八点半开始工作,中午不休息,董小姐等待采访的间隙,他伏在办公桌前迅速地扒拉一份盒饭。他每天的工作要一直持续到晚上12点以后。双休日也基本无休。碧桂园设计部门2015年设计了200多个项目,2016年设计500个以上,设计面积翻一倍,工作时间也增加了一倍。


一位碧桂园投资部副总裁在2016年瘦了15斤。“我压力大,不过习惯就好。你只要跟公司走,与外面比就是跑的速度,我们比同行工作节奏快,到碧桂园每个人都是工作狂。”该副总说。到2016年年底,碧桂园共拿了300多块地,有过千的土地项目预审经其办理。


晚上八九点钟的碧桂园广东顺德总部大楼,总是灯火通明,加班无所不在。梁晓珊告诉董小姐,碧桂园集团车轮滚得很快,跑慢一点自己就跑丢了,大家有危机感,“像上了发条一样”。


碧桂园是奔跑的列车,在规模导向面前,资金高周转是当然的选择。其中报显示,截至2016年6月30日,碧桂园国内土地储备的48%以三四线城市为市场目标,而三四线楼市利润相对较低,只有高周转才能保证资金回报率。


“拿了地后很快就要开工销售,相当于同样的时间,同行是做一个项目,我们必须做四个。大家都很累。”一位碧桂园相关人士说。


杨国强的要求是,未来在中国每一个有人口支撑的县城,都要有碧桂园的项目。甚至是,“一个县城如果卖出去3套房,有一套房要是碧桂园的。”


高速发展会暴露问题,需要不断完善组织管控与系统修补。“我跑得那么快,我还在乎我的鞋子是不是脏了?”在彭志斌看来,这家企业自然还有很多不完美的地方。


比如,碧桂园的的管理精细化程度等方面,与万科等同行还有不小差距。最近几年,人力资源部门做的主要工作内容之一,是帮助空降兵“软着陆”,即通过培训甚至心理辅导,让他们尽快适应碧桂园的企业文化与运转节奏。


高速发展的风险还来自市场与政策的变化。2016年除一线城市外,一批二线城市集中加大调控力度,碧桂园在国内布局诸多二线城市,也遭遇一定打击。随着调控的持续,房地产行业进入弱周期,2016年的火爆难以再现,这意味着房企之间更多进入瓜分蛋糕的游戏之中。


在争夺市占率的短兵相接中,很多时候并不是钱多就能解决问题,更多靠的是公司治理,包括对拓展风险、产品品质、物业服务、客户投诉、竞争关系等各个链条的管控能力。碧桂园意识到这一点,年度管理主题从2016年的“大运营管理年”,调整为更直截了当的 “品质管理年”,他们希望做到口碑相传。


最近几年,两条腿走路,同时布局国内、国际市场,成为中国大型房企的共同选择。从业绩贡献看,碧桂园海外业务刚刚起步,尽管森林城市声名大噪,但是海外业务的风险管控,依然是摆在杨国强面前的一个课题。


十里不同音,百里不同俗,更何况异国他乡?法律、制度、规范、金融、税务、外汇、市场、产品、经济、宗教等,各国不同,稍有不慎,风险即来。碧桂园曾吃过苦头,有一个海外项目的规划,花了一年多时间才获批,这对追求高周转的碧桂园来说,颇为少见。


在业界观察者看来,碧桂园只有探索转型才能相对分散风险,同时维持快速增长的后劲。问题是,转型期还不能放慢脚步,“碧桂园号高铁”不得不在高速行进中完成蜕变。


不同于恒大此前走跨界多元化路线,碧桂园主张与住宅及客户服务相关的多元化。在教育、养老、物业服务、社区金融、产业地产等新业务上,碧桂园都有所涉及,希望给业主提供全生命周期的服务。因此未来碧桂园旗下或将有多家上市公司,甚至会有分拆上市的新业务板块,在规模上最终超过传统住宅地产平台。


比如在产业地产领域,碧桂园正在打造科技小镇项目,这个项目由总裁莫斌直管,为此专门成立的产城事业部负责科技小镇所有事宜。该项目定位一线城市周边,主张承接一线城市的产业外溢需求,目前已经在深圳、北京周边落地,其他区域也在布局之中。科技小镇联合高校定向培育产业人才,已经吸引一些风投资本和科技企业的落地。


从同行的转型路径看,比如万达与恒大,尽管转型效果不一,但路径相似。它们都是通过收购差异化企业,实现新业务布局,在自身传统势力之外,用资本抢占资源。这是迅速进入业务新领域并实现垄断的捷径。


碧桂园也瞄准了新时机,他们认为2017年有一些企业会经营困难,那正是他们出手的机会。因为有资金,地产企业也可以像BAT那样去做比较重要的多元化收购。


2016中报显示,截至2016年6月30日,碧桂园可动用现金约493.9亿元,而加权平均借贷成本较低,仅5.76%。


与万科类似,碧桂园也希望成为地产界的华为。在碧桂园内部,华为是对标对象。过去6年间,碧桂园的一系列变化中可以看到模仿华为的某些影子。


华为是国际化公司,在战略顶端的设计、架构、流程,乃至信息化系统方面均有亮眼之处。企业文化狼性,执行力高,而企业内人际关系较简单,其人才策略领先全球。早在2003年,华为招揽硕士的数量,就已超过韩国首尔毕业的大学生数量。这一度被业界认为是华为能够超越三星的原因。任正非比杨国强的人才激励力度更大,放言要培养亿万年薪的职业经理人。在业务创新方面,华为也曾规划,要走入“无人区”,探索蓝海市场。


这一切也是碧桂园正在做的事。不同的是,家族企业的转型任重道远。尽管已经引进诸多职业经理人,但在碧桂园高管名单上,目前至少有五席与杨国强有亲属关系。董事会副主席杨惠妍是杨国强的二女儿,执行董事、区域总裁杨志成是杨国强的侄子,执行董事杨子莹是杨国强的三女儿,非执行董事陈翀是杨国强的二女婿,副总裁陈华是陈翀的父亲。


杨国强曾问一位刚上任的高层职业经理人:“如果我让你做A,但是你心里想做B时,你会怎么做?”这位高管想了想回答:“我会先做B,但是我会按照老板的决策,按最小的成本给你切换到A。


这个回答让杨国强很满意。


在非进即退的行业洗牌期,一路高歌猛进的碧桂园如何走好速度、力度和稳度的平衡木,这是当前杨国强最关心的管理大事,也是市场期待碧桂园交出的新答卷。


延伸阅读:独家曝光碧桂园主席杨国强的30条秘密


这是我第一次近距离与杨国强沟通。


上一次看见他还是在碧桂园的一个大型会议上,他站在台上讲当年穿不起鞋的故事。那个故事我已听过不下5次。


这一次,我们是在一个饭局上。杨国强坐在我的对面,隔着圆桌,他一进来便脱了鞋,赤着脚盘腿坐在椅子上。这也是年少务农保留下来的习惯。


我走上前去,递上名片,他站起来看了我一眼,用潮汕式普通话说,“哎呀,董小姐那么漂酿(亮)啊。”


气氛瞬间热络起来。


这似乎是一个很纯真又直接的老人,他今年62岁。在后来的交流中,他时不时抛问题过来,“董小姐,你怎么看….”,“董小姐,你觉得这怎么样?”话题都是围绕他最近的心思所在、那个如今在外界饱受争议的海外大盘森林城市。


说到开心处,他把双手举过头顶,发出爽朗的笑声,“哎呀呀我太高兴了。”


我们在广东佛山顺德碧桂园总部的大楼里吃饭,经济学家许小年刚好来访,就在隔壁。饭吃到一半,杨国强拿起酒杯,踱了出去,去找许小年。


两人聊的全然不是房地产,而是宇宙和人类的起源。聊到人类社会的形成就像是马拉松的最后半步,他们感叹人类的渺小与短暂。


许小年对杨国强说,老板的心胸、视野和思维模式往往就决定了企业的规模。他觉得杨国强和华为任正非有诸多相似的地方。


上一次,任正非和许小年也有过类似的私下交流。那时,任正非问许小年,人工智能最终能干掉人类吗?


许小年回答他,从神学和人学的角度看,都不可能。因为人不可能超过上帝,而人做出来的东西也不可能超越人类。


瞧瞧,都是根本性问题。我脑海中立刻浮现出,企业家都不是正常人的段子。


过去六年,杨国强以一种匪夷所思的速度,把碧桂园从432亿带到3088.4亿,销售规模翻了七倍多。在这个曾经被看作小型家族企业的内部,究竟发生了什么?翻天覆地式的变化背后,杨国强最担心的风险是不是已经临近?


为了解答这些问题,董小姐多次走访,前前后后采访了十几位碧桂园内部人士,他们中有人在关键的岗位见证了企业之变,有人在去年拿到了超过亿元的年薪,被视为碧桂园最大的贡献者之一。


在北京、顺德、南京三地辗转,历时近三个月,董小姐用一万五千字的篇幅报道,尝试去剖析碧桂园并解答以上问题。


我还记得,有好几天,在顺德,我站在碧桂园总部大楼前,去观察这家企业最核心的所在。集团总部就像是一台巨型CPU,每天有许多指令从这里传达到地方。在一些地区,每天销售一个亿的现象正在发生。碧桂园正在迅速长大。


已经晚上九点多,这里仍旧灯火通明。加班早已成为常态,工作节奏快到可以从员工穿梭在工位间的跑步姿势感受出来。


“我这两年在碧桂园老了很多,头发也少了很多。”


“我一年内瘦了15斤。”


“碧桂园的车轮滚得很快,我要是跑慢一点自己就跑丢了。”


“我们就像上了发条一样,就像打了鸡血一样。”


不断有人这么告诉我,不断地采访与了解,让碧桂园这个庞然大物的每一块骨骼和肌肉都开始显现,这让它看起来既熟悉又有点儿陌生,更重要的是,它还在继续快速长大。


在二条贴出正文之前,董小姐先摘出一些有趣的花絮与细节,一些生动的故事场景,也许你可以从中看看碧桂园到底是一家什么样的企业,以及杨国强的性格。


这里面不乏很多被隐藏的故事,一些信息量丰富的细节,那里有属于杨国强企业治理的秘密。


【忏悔录】在与王石、任正非等企业家私下交流时,杨国强言必谈自己是个农民,没有读过什么书,自己的观点不一定对,但熟悉杨的人说,这些开场白之后才是他的真实想法。杨国强的阅读量并不小,经常给碧桂园高管推荐书籍,据说他最爱读的是法国作家卢梭的《忏悔录》,已读过数遍,也多次向人推荐。


【倒闭】杨国强的身边人说,杨的危机感很强,“他整天都在担心公司会倒闭”。


【盒子】杨国强对他的人力资源负责人彭志斌说:“你能不能帮我搞一个盒子,把一个人装进去,然后按钮一按,出来就可以知道这人行还是不行,是60分还是70分?”


【博士】到2016年底,入职碧桂园的博士已超400人。但只有高中学历的杨国强仍不满足,他向内部发出了一个最新的动员令:2017年碧桂园还要新招300名博士,其中至少有200名是海外招聘并启用。它意味着在2017年,按10%的选拔率,他的人力副总裁彭志斌及其团队总计需要面试大约3000人,平均每天面试至少30人。


【队伍】碧桂园内部目标是,到2017年要培养超过100名博士成为项目总经理、区域总或更高级别的管理者。从2010年空降总裁莫斌开始,到2016年底,碧桂园引入高达1400多名外来职业经理人。


【淘汰】碧桂园的游戏规则是大浪淘沙。很多老队员离开了,业绩不行就是要被淘汰的,而且只有一年期限。碧桂园是结果导向,通过压力竞争,促使新老碧桂园人融合。


【中海】彭志斌说,碧桂园和中海地产企业文化接近,都简单务实。碧桂园就像10年前的中海。


【1亿元】到2016年底,在激励制度下,已有碧桂园项目总经理年收入过千万,有区域总裁年收入过亿。拿到过亿元收入的是刘森峰,他所在的江苏区域总计在项目上跟投了1.5亿元。


【莫斌】2010年,43岁的莫斌成为碧桂园的新舵手,他很快就让碧桂园进入了“莫斌时刻”。杨国强有战略,但需要有人执行。莫斌是把杨的管理语言诠释得最好的人,他知道怎样落地。杨国强与莫斌在几乎天天见面的情况下,每天还要平均打一个小时的电话。


【藩王】未来,杨国强希望继续把区域做大,最终合并删减成10个区域。做成10个“小碧桂园”,它们彼此是利益共同体。但财务管理等权限还在集团手中,以避免出现真正的“藩王”。


【秘书】江苏区域总经理刘森峰是杨国强的前秘书。在管理中,他坚持明星员工制度,在员工中执行无记名投票,选拔人才。那些工作能力低下,擅长对领导溜须拍马的人,想要晋升,难上加难。有普通岗位的员工通过票选,被他发现,最终连升三级。


【高端】杨国强曾经主张在高端产品的阳台上辟出菜园,即使在碧桂园内部,对此仍有许多不理解的声音。杨国强认为,高端购房者更关注生活气息,他们多在40岁以上,而他们60余岁的父母并不在意金碧辉煌的家,而更爱自己种菜。


【成本】杨国强秉持的高端产品哲学是,注重整体的舒适度、人本主义和市场接受度,而不是一味地堆砌名贵材料。他笃信自己对客户的了解,相信在日常生活里,人们更关注的不是玉石贵重几何,而是户外的石头可以让孩子们爬上爬下。这样的客户导向型主张,为碧桂园节省了大量成本。


【定价】杨国强的人本客户导向影响了刘森峰。因此,他给区域内大户型的平均定价都要高于小户型,这与同行的普遍做法相反。他解释说,这是因为我知道买小户型的人对价格更敏感。


【题字】题字与送字是杨国强的管理方式。杨国强曾经每隔一段时间就给莫斌题一幅字。最近一幅是“会当凌绝顶,一览众山小”,杨国强希望把碧桂园做到地产企业里的规模第一,现在排名第三。


在碧桂园,刘森峰是唯一获赠杨国强题字的区域总裁。刘森峰的这一幅充满了杨国强的祝福之情:“自信人生二百年,会当水击三千里。”



【座次】在碧桂园一个月举办一次的总部高管会上,区域“国王”们会按照业绩数排座位,业绩可观的坐在前排,以此后推。这个做法很让人受刺激,每个人都很在意自己的位子,有许多区域总会感到很没面子。


【去化】2016年,碧桂园新设库存管理处罚,将区域销售奖励与库存去化率挂钩。当年碧桂园积存去化率达到60%,3000多亿元的销售额里有相当一部分是库存旧货贡献的。


【管控】陈立艳是碧桂园信息化建设的负责人,她组建了一个新的信息管理中心,招兵买马,一个人也没有开除。这个部门花近10个月时间,清理了碧桂园近400个项目数据,统一了项目名称等各类数据。在业界,许多地产公司的项目取名是极其随意的,更无标准,撞名现象时有发生,不同的城市可能有相同的项目名。


【手机】每天早晨,杨国强与莫斌可以通过手机系统看见前一天碧桂园产生的所有数据,如各地投资、售房、收款情况等等,700多名地方项目总经理乃至垂直条线人员,可以根据实时数据,知道自己与考核指标还差多远。


【红绿灯】陈立艳在碧桂园推行了流程管理——“红绿灯”计划。在这个系统中,碧桂园4000多种业务都实现了流程管理,每一个业务的进度都被设计了红绿灯的预警时间。当出现3个红灯,业务相关人员会被职能中心负责人约谈,一旦出现4个红灯,等待你的是总裁莫斌的约谈。一位碧桂园员工说,我们每天早上的习惯就是摸手机,看看业务进度变色了没有,有变色了的就赶紧抓紧。


【开盘】2011年,碧桂园开盘周期为11个月。到2016年,项目从拿地到开盘的平均周期已经提升到6个月以内,短于业界平均开盘周期8个月。


【拆墙】碧桂园营销费用从此前一个营销中心独立管理,左手管右手,被改为5个中心共管,要和集团相应的业务部门及信息管理部协同,让信息与费用更加透明。这个工作如同一次拆墙工作,并不容易,有一次,莫斌情绪激动地对着陈立艳拍桌子说,“谁再不拆墙的话,我就帮你把墙砸了。”


【话费】此前,碧桂园每年上网宽带费约550万元,在信息共享后,陈立艳发现碧桂园员工72.6%的话费都来自中国移动,她随即与三大运营商谈判,最终用员工话费直接置换宽带费,省下了这笔费用。


【艺术】杨国强的改革动作巨大,但阻力却由职业经理人承担了很多。那时,陈立艳常常感到压力很大,但是,她的解决方案,强硬又不失技巧。她逢人就说的最多的一句话是,别为难我,这都是老板的意见。


【无形资产】陈立艳有一个微信群,群里有182名CIO(首席信息官),他们来自23家航空公司,42家央企,6家地产商,以及所有大型互联网公司,甚至还有工信部的一位司长。 陈立艳说,他们相当于碧桂园的无形资产。


【海外千亿】碧桂园内部的目标是,未来3年,在海外市场碧桂园要完成1000亿元以上的业绩规模,更多启用当地人,也把房子卖给当地人。为了这个项目,一向低调的碧桂园大量投放广告。企业内部要求每个有一定工龄的营销体系人员,必须在一年之内卖掉一套森林城市的房子。


【工作状态】彭志斌曾向董小姐描述他来碧桂园之前的工作状态:上午简单处理工作,在阳光下看办公室爬满植物;中午在西餐厅吃饭,然后睡到三点,四点多拎着球杆到高尔夫球场练球,晚上喝洋酒,一周大约喝醉两次。但是现在他经常累倒在办公室沙发上就睡着了。


现在,碧桂园总设计师黄宇奘每天早上八点半开始工作,中午不休息。他每天的工作要一直持续到晚上12点以后。双休日也基本无休。碧桂园设计部门2015年设计了200多个项目,2016年设计500个以上,设计面积翻一倍,工作时间也增加了一倍。


【收购】碧桂园认为,2017年有一些企业会经营困难,那正是他们出手的机会。因为有资金,地产企业也可以像BAT那样去做比较重要的多元化收购。


【华为】与万科类似,碧桂园也希望成为地产界的华为。在碧桂园内部,华为是对标对象。过去6年间,碧桂园的一系列变化中可以看到模仿华为的某些影子。


【提问与回答】杨国强曾问一位刚上任的高层职业经理人:“如果我让你做A,但是你心里想做B时,你会怎么做?”


这位高管想了想回答:“我会先做B,但是我会按照老板的决策,按最小的成本给你切换到A。”这个回答让杨国强很满意。


 本文首刊于2017年1月23日出版的《财经》杂志。作者董文艳

免责声明:所载内容来源互联网,微信公众号等公开渠道,我们对文中观点保持中立,仅供参考,交流之目的。转载的稿件版权归原作者和机构所有,如有侵权,请联系我们删除。


【详情】

公司股权变更、股权转让的40个常见问题

股权转让是每一个创业公司在发展道路上都会碰到的事情。股权转让中涉及到的许多法律问题曾经难倒不少创业者。搜罗40个常见的公司股权转让相关法律问题分享给大家,供大家参考---

1、公司股权变更(股权转让)应提交什么材料?

答:需提交下列材料:

(1)法定代表人签署的《公司变更(备案)登记申请书》;

(2)企业申请登记委托书原件(可在申请书内填写);

(3)经办人身份证明(复印件,核对原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);

(4)根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件);

(5)向原股东以外的人转让的,提交新股东的主体资格证明;

(6)公司章程修正案或新的公司章程(法定代表人签署);

(7)股权转让协议(原件1份,涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件;不涉及国有产权股权转让的,股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>);

(8)股东的资格证明复印件(核对原件);&NBSP;

(9)企业法人营业执照正本、副本原件;&NBSP;

(10)法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的,提交有关部门的批准文件。

2、股权转让需要公证的依据是什么?

答:根据《深圳市经济特区公证条例》第十八条第五款规定:企业产权、股权转让应当办理公证,但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限。

3、股权转让协议,有没有指定的公证处?外地的公证处可否办理?

答:没有指定的公证处,外地的公证处也可以办理。

4、某公司有两个股东是夫妻,因离婚起诉到法院,法院开具了一份《调解书》,把一个股东的股份无偿转让给另一个股东。《调解书》中注明需在一个月内到市场监督管理员办理股权转让手续。现已超过一个月,该调解书是否有效?

答:其所持的《民事调解书》可以作为公证书使用。当事人携带此《民事调解书》和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。

5、股东可否无偿转让股权?

答:可以,股权转让价格由双方协商。

6、股东原价或低价转让,如何纳税?

答:税务机关核定后处理,看是否属于低价或者规避税收行为后决定处理。

7、股权转让是否要求股东本人亲自办理?

答:不需要。

8、公司需增加一个股东应办理什么事项的变更?

答:分两种情况:

一是增加股东同时增加注册资本的,应申请办理注册资本变更登记;

二是通过股权转让的方式增加股东的,应申请办理股权变更登记。

9、公司同时申请股权、住所、法定代表人变更及董事、监事、经理备案的,需要提交股权转让决议、修改后章程或章程修正案、住所变更决议、法定代表人及公司组织机构人员任免书等文件时,文件由谁签署?

答:股权转让决议由原股东签署,修改后章程或章程修正案由法定代表人签字,其余文件根据章程规定由新股东、新董事会或上级主管部门签署。

10、股权转让是否就是转让出资额?

答:新的公司法明确了股东转让的是股权。股东出资后,其财产权已归公司所有,股东基于出资享有的是股权,故转让的应是股权,而不是修改前的《公司法》所表述的“出资”。

11、股权转让后,应作哪些变更记载?

答:公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

12、有限公司股东转让股权的应当自转让之日起30日内申请变更登记,请问:股权转让之日是否指转让协议公证之日?

答:不是。应是指股权转让协议签定(生效)之日,不是公证或签证之日,但是双方另有约定的除外。

13、公司办理股权转让,股东会的决议是否存在有效期?

答:根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东会的决议法律没有规定有效期。

14、股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方?

答:不可以。依据公司法第七十二条规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

15、股东之间内部转让或向股东以外的人转让股权的,是否有转让额度的限制?

答:没有限制,可视股东的意愿,可以是部分或全部股权转让。

16、章程如果仅就股权转让的结果修改了章程的相应条款,没有涉及章程其他条款的变动,此章程修正案仅由法定代表人签署是否有效?

答:有效。此章程修正案可由法定代表人签署,无需股东确认。如果提交的是经股东会确认的章程修正案或修改后的公司章程,更加有效。

17、公司的法人股东被吊销执照,如何办理该公司股权转让?

答:由被吊销公司的清算组代表法人股东行使权利,办理该公司股权转让。

18、股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东?

答:股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

19、股东出资是否必须出具验资证明?

答:在我市电子商务、互联网类公司以及前海深港现代服务业合作区试行注册资本认缴制,即公司在章程中明确记载各股东认缴的出资数额,出资形式或方式、以及应承担的出资法律责任,无需提交验资报告。此外,对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告。目前我市中国银行、中国工商银行已开通此项验资比对业务。

20、公司成立两年或投资公司成立五年后,公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资,且公司未办理变更登记的,如何处罚?

答:由公司登记机关责令改正,处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。

21、外地公司要在深圳设立办事处,是否需要在办理公司登记?

答:不需要。如果该办事处是有经营行为的,只能登记为分公司或营业单位。

22、有限责任制专利代理机构如何办理名称变更?

答:有限责任制专利代理机构的股东变更流程应当向国家知识产权局提出变更申请,并提交下列材料:A、专利代理机构注册事项变更申请表一式两份;B、专利代理机构章程修正案原件一份,或者股东大会决议、股权转让协议/退股协议书原件各一份;C、新加入股东的专利代理人登记表每人一份;D、新加入股东的专利代理人资格证、身份证复印件每人各一份;E、新加入股东的专利代理人人事档案存放证明或离退休证件复印件每人一份;曾在专利代理机构执业的,还应当提交其所在原专利代理机构出具的解聘证明原件一份;F、专利代理机构注册证副本。

23、两个以上股东都要购买转让股权的,应如何处理?

答:两个以上股东主张行使优先购买权的,应协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。章程对股权转让另有规定的,从其规定。

24、未上市股份公司,现要将股权转让给另外一间公司,现要来我局办理转让备案,问:是否需要先在深圳联合产权交易所备案?

答:需到深圳市联合产权交易所办理股份托管登记。

25、某投资者通过深圳联合产权交易所取得一个公司50%的股权,并由交易所出具了见证书,但是该公司另一股东不同意提供相关过户资料。问:持有联合产权交易所出具的见证书以及股权转让协议,能否直接办理过户?

答:资料不齐全,不符合法律规定无法受理,不能直接过户,可以走司法程序,如有协助执行通知书,我局可予以协助执行。

26、不涉及国有资产的股权转让需要到哪里公证或者见证

答:到公证处公证或者到深圳市联合产权交易所、前海股权交易中心(深圳)有限公司办理见证。

27、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股权,后到期法院没有续封。但近期欲办理股权转让手续时发现,该部分股权仍被登记为冻结状态,致使无法办理股权转让,问如何办理?

答:我局冻结股权无到期自动解锁功能。如果企业的股权冻结已到期,法院又没有续封,企业可以自行到注册分局提交解除股权冻结申请。

28、持有劳动仲裁书能否办理股权转让?到哪里办理?

答:持有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书,要办理股权变更有两种方式:一,对方配合,即可直接让对方去窗口办理股权变更手续,将股权转至其名下。二、对方不配合,则需要其去法院申请强制执行,我局根据法院的协助执行通知书办理相关股权变更手续。

29、被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权?如何行使?

答:企业被吊销营业执照之后,没有办理注销登记之前,仍然具有主体资格和民事权利能力,其行使股东表决权不应视为是一种经营行为,所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。

30、涉及国有产权的股权转让,已经具有国有产权管理部门的批文,还是否需要办理公证?

答:不需要,但需提交国有企业产权交易鉴证文件。如果批文明确载明无需进行产权交易的,则不用提交国有企业产权鉴证文件。

31、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过审批?

答:下列登记事项的变更需要先经过审批:

(1)注册资本;

(2)公司类型;

(3)经营范围;

(4)营业期限;

(5)股东或发起人认缴的出资额、出资方式;

(6)外商投资公司合并、分立;

(7)跨审批机关管辖的地址变更;

(8)有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让(不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外)。

32、内资公司的股东能否将股权转让给香港人?

答:可以,但需经科工贸信委审批,然后办理变更登记,公司类型由内资公司变更为外资公司。

33、外商独资经营企业(一人有限责任公司)能否增加一个台胞股东?

答:增加股东后改变公司类型,需先经过经信委审批,核发外商投资企业批准证书及批复,新章程也需经信委备案。涉及股权转让的,需要到公证处做公证。

34、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过科工贸信委审批?

答:增加或减少投资总额和注册资本、公司类型、 经营范围、 营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外商投资公司合并或分立、跨审批机关管辖的地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让(不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外)。

35、外商投资的公司变更为内资公司登记,应提交什么材料?

答:须提交下列材料:

(1)法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份)&NBSP;

(2)经办人身份证明(复印件1份)(核对原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);

(3)企业申请登记委托书(原件1份)(在申请书内填写);

(4)外资审批机关的批准文件(原件1份);

(5)外商投资公司董事会/股东会决议(原件1份)(决议应符合公司章程的规定);

(6)股权转让协议 (原件1份)(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份,股权转让协议还应经产权交易机构鉴证;不涉及国有产权股权转让的,股权转让协议应当办理公证或鉴证);

(7)注册资本发生变更应提交由依法设立的验资机构出具的验资报告原件;

(8)内资公司章程(原件1份);

(9)新投资者主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份);

(10)新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份);

(11)《企业法人营业执照》正本(原件1份)和全部副本原件;

(12)法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。

36、内资公司变更为外商投资公司登记,应提交什么材料?

答:须提交下列材料:(1)法定代表人签署的《外商投资公司变更登记申请书》(原件1份);(2)经办人身份证明(复印件1份)(核对原件) ;由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);(3)企业申请登记委托书(原件1份)(在申请书内填写);(4)外资审批机关的批准文件(原件1份)及批准证书副本(1)(原件1份);(5)外资审批机关批准的章程、合同(原件各1份)(外商独资企业免提交);(6)内资公司的股东会决议(原件1份);(7)股权转让协议(原件1份)(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份,股权转让协议还应经产权交易机构鉴证;不涉及国有产权股权转让的,股权转让协议应当办理公证或鉴证) 或认购境内公司增资的协议(原件1份);(8)依法设立的资产评估机构出具的评估报告(原件1份);(9)新投资者主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份);(10)新外方投资者的法律文件送达授权委托书(原件1份)及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份); (11)新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份); (12)《企业法人营业执照》正本(原件1份)和全部副本原件;(13)法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。

37、外国投资者需要收购内资企业,且内资公司已经办理股权转让登记手续,但现该外国投资者没有将股权转让款打入该内资公司,能否直接撤销之前办理的股权转让手续?

答:办理完股权变更手续之后,该股权变更已生效,不能撤销之前办理股权转让手续。如想将股权变更回内资公司名下,应按照正常程序再次办理股权变更手续。

38、外商投资公司变更股东(股权转让)是否需要科工贸信委审批?

答:需要。

39、某外商投资公司的法人股东被吊销执照,如何办理该公司股权转让?

答:由被吊销公司的清算组代表公司行使股东权利,办理某外商投资公司的股权转让。

40、外商合营公司的中方撤回资金,将股权转让给原合资的中方,合营公司的名称包含了撤资方的字号,撤资方可否要求合营公司取消其名称中的字号?

答:根据《企业名称登记管理实施办法》第31条的规定与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称相同的不予核准,但有投资关系的除外。如该企业名称的字号与其他企业相同但行业不同,那么中方企业无权要求外商合营公司更改字号。如该企业名称的字号和行业与中方企业相同,那么中方企业可以要求外商合营公司更改字号。

转自:企业法律顾问


【详情】
返回顶部
周一到周五(9:00-12:00 14:00-18:00) 免费服务热线:400-655-9999
Copyright © 2015-2016 cie.com 版权所有|粤ICP备17017572号-1