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富士康IPO考验A股承受力:证监会反馈69项疑问

富士康工业互联网股份有限公司在证监会网站上预披露招股说明书,准备登陆上交所,同日,证监会在官网挂出首次公开发行申请文件反馈意见(以下简称“反馈意见”),要求富士康补充说明,报告期内是否存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。

证监会反馈全文如下:

富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行申请文件反馈意见

中国国际金融股份有限公司:

现对你公司推荐的富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、鸿海精密间接持有发行人控股股东中坚公司100%的权益。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人在境内上市是否符合相关监管要求、是否依法履行有关程序。鸿海精密最近三年是否受到证券监管措施或处罚。发行人控股股东及鸿海精密等关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序。

2、请保荐机构及发行人律师结合适用意见第1号等,补充核查说明认定公司无实际控制人是否符合相关规定、依据是否充分。

3、关于发行人除鸿海精密间接持有的股份外的其他股东。请保荐机构和发行人律师补充核查说明:(1)该等股东资格是否适格,是否存在不适格股东的情形,持有发行人股份是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)发行人员工持股的来源、锁定期、转让安排等;(3)是否存在信托、委托持股情况,是否存在股权权属不清等情形,是否存在对赌协议等特殊安排,中介机构及相关签字人员是否持有发行人股权;(4)发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

4、报告期内,发行人子公司深圳富桂作为收购主体与其他受让方共同与深圳鸿富锦签署《业务和资产转让协议》,约定深圳富桂等受让方相应受让和承接深圳鸿富锦相关业务、资产、人员。请保荐机构和发行人律师补充核查说明:发行人未采用股权收购方式的原因及商业合理性,深圳鸿富锦目前的经营情况,与发行人主营业务的关系及后续安排,是否存在同业竞争或上下游业务的情况。

5、请保荐机构和发行人律师补充核查说明发行人与鸿海控制的2家巴西公司及富智康在业务、产品与服务的上具体差别、规模大小对比(包括资产、收入、利润等)、客户供应商重合情况、技术工艺是否类似、是否有替代性、是否有竞争性,有关避免同业竞争的措施是否切实可行、该等业务竞争情况是否将对发行人转移收入利润、是否对发行人造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述情况是否对本次发行构成法律障碍发表明确意见。

6、报告期内,发行人向关联方采购商品金额分别为263.66亿元、222.63亿元及231.56亿元,分别占当期主营业务成本的10.81%、9.16%及7.29%;向关联方销售商品金额分别为782.41亿元、696.25亿元和433.07亿元,分别占当期主营业务收入的28.75%、25.62%和12.27%。

请保荐机构补充核查说明报告期内关联交易的原因及必要性,定价是否公允;请发行人律师核查说明关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定。请发行人在招股书中补充披露:关联交易的定价公允性、决策程序的完备性、有无避免或减少关联交易的措施(如有)等。

7、报告期内,发行人作为承租方向鸿海精密及其子公司租入资产支付的租赁费分别529万元、615万元和4,284万元,其中主要为机器设备租赁。请保荐机构、发行人律师补充核查说明发行人作为承租方租赁的资产的主要内容,是否包括房产、土地等;是否存在主要的生产经营用房或设备依赖向关联方租赁的情况;发行人的资产完整性是否存在缺陷。

8、报告期内,发行人向关键管理人员支付的薪酬分别为1,354万元,1,585万元和1,547万元。关键管理人员指公司董事及高级管理人员,支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金等。请保荐机构、发行人律师补充核查说明关联方是否为发行人或者发行人为关联方高级管理人员代付薪酬的情况;是否存在人员交叉任职的情况,发行人的人员是否独立。

9、请保荐机构和发行人律师核查说明:(1)发行人与鸿海精密控制的公司是否存在共同客户或共同供应商,鸿海精密控制的公司是否代发行人承担费用或成本支出,是否存在利益输送情形;(2)发行人与鸿海精密控制的公司是否存在人员、资产、业务、技术混同等情形;(3)是否存在将电子设备产业链中的一环单独拆出上市,是否上下游、订单获取等均依赖于鸿海精密及其控制的公司。

综合上述情况的核查,请保荐机构和发行人律师对发行人是否具有完整的面向市场独立经营的能力、发行人的独立性是否存在缺陷、上市主体是否资产完整发表明确意见。

10、招股说明书披露,发行人从鸿海精密及其子公司受让49项商标、被许可使用“富士康”“FOXCONN”两项商标(包括其在不同国家、地区、不同类别商品注册的情形合计353项);受让2771项专利权和1009项专利申请权;受让15项软件著作权。存在使用第三方授权许可专利等知识产权的情形。上述受让的知识产权正在办理变更手续。请保荐机构和发行人律师补充核查说明:(1)发行人受让或被许可使用的知识产权是否存在权属纠纷,部分商标、专利未通过转让方式而是授权发行人许可使用的原因、知识产权受让变更手续是否存在障碍或风险;(2)被许可使用的商标、专利对发行人生产经营的重要程度,是否属于核心商标、专利,是否存在被权利人终止许可、大幅提高许可使用费或其他不利变化的风险,非独占、非排他的许可方式是否存在不利变化的风险;(3)许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况。

综合上述情况,请保荐机构和发行人律师对发行人有关商标、专利的被许可使用是否属于发行人的主要商标、专利,该等情况是否对发行人的资产完整性构成影响发表明确意见。

11、发行人及其子公司共在境内承租292项房产,面积约403万平方米,其中193项房产未取得权属证书(192项房产已取得当地主管部门的确认函)。请保荐机构和发行人律师补充核查说明:(1)租赁房产未取得权属证书的原因,瑕疵房产的土地性质,该房产是否存在违反国家和地方土地管理法律法规及规范性文件的情形,是否存在搬迁风险及发行人的应对措施;(2)出租房产是否经过出租方的决策程序或履行相关审批程序,是否符合国家和当地的相关规定;(3)1项瑕疵租赁房产未取得主管部门确认的原因。

请保荐机构和发行人律师结合租赁房产占发行人生产经营用房产的比例、作用、租赁房产是否稳定持续等分析说明,上述情况是否对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。

12、报告期内,发行人受到海关、国家税务及出入境检验检疫主管部门作出的行政处罚决定共计15笔,涉及罚款金额合计为15.32万元。请保荐机构和发行人律师结合罚款的数额、性质及处罚机关的证明,补充说明上述行政处罚是否构成重大违法违规行为。

13、请发行人补充说明:(1)发行人关于员工劳动保障法律法规及内部规章制度的执行情况,是否存在违反《劳动法》《劳动合同法》等规定的行为,发行人目前内部控制制度是否有效;(2)报告期内发行人是否存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷;(3)报告期内是否存在劳务派遣用工情形,如存在请说明是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

请补充披露公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的人数及未缴纳的原因;报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。

14、发行人部分董事、监事、高级管理人员在鸿海精密控制企业或其他关联方担任职务,如发行人董事长兼任鸿海精密合营企业总经理职务;发行人监事长兼任鸿海精密控制企业董事长、总经理职务等;请保荐机构、发行人律师补充核查说明该等情况是否对发行人构成利益冲突、是否影响发行人的人员独立性、该等人员是否存在竞业禁止的情况、是否能在发行人足够尽职履责、维护投资者利益。

15、请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司董事、监事、高级管理人员的产生来源,是否来自于发行人及其下属公司内部;发行人6名董事是否会导致出现“公司僵局”的情形,如何保证公司治理结构完善并有效运行。

请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司董事、监事、高级管理人员是否均具备相应的任职资格,是否存在不适宜担任的情况,发行人的独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。

16、请保荐机构、发行人律师结合对发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见;补充核查说明报告期内发行人是否发生环保事故或因环保问题受到处罚、如有处罚该等处罚事项是否构成重大违法行为、是否已经整改落实完成。

17、请补充核查披露发行人是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营,是否发生重大安全生产事故;发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。如有安全生产事故,请保荐机构、发行人律师结补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为,公司的内控制度是否完善。

18、关于境外销售。关于境外销售。请发行人补充披露主要进口国或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国、地区同类产品的竞争格局等情况。请保荐机构及发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定、是否存在被进口国、地区采取双反措施发表明确意见。

19、请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司募投项目用的房产是否包括关联方房产,是否为关联租赁;如是,请补充说明如何保证关联租赁的价格公允性;募集资金投资项目实施后,是否会产生同业竞争以及对发行人的独立性产生不利影响。

20、报告期内,发行人对前五名客户的营业收入合计数占当期营业收入的比例分别为76.81%、78.63%和72.98%,客户集中度较高。请保荐机构、发行人律师补充核查说明“发行人与主要客户建立长期战略合作伙伴关系”、“业内领先的产品研发、先进制造、品质管控和供应链管理等优势”的相关披露是否依据充分;发行人是否均取得主要客户的认证或进入合格供应商体系、相关合作的年限、有无续期不能的风险(如有请补充披露相关风险)。

21、发行人的全资及控股境内子公司共31家,全资及控股境外子公司共29家,发行人不存在直接持有股份或者权益的参股企业。发行人是控股型公司,业务收入利润均来自于下属子公司。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十四条,“发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的,应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。”请保荐机构和发行人律师结合《准则》第十四条相关规定,补充核查说明招股说明书是否符合准则相关披露要求。

22、报告期,发行人进行了多项境内、外资产重组。请发行人说明:(1)发行人法律和会计主体、资产、业务的详细形成过程;逐项说明收购内容,各项收购是否构成业务及判定依据,是否适用同一控制下合并及判定依据;纳入发行人主体前后,相关资产计量属性是否发生变化。(2)按境内重组,以列表等简明方式分别说明被重组主体的具体情况,包括但不限于名称,业务类别,纳入发行主体的时间和方式,收购定价依据,净资产、评估结果、收购价格以及三者之间是否存在重大差异,如存在,请说明原因。说明收购境内外子公司定价依据不一致的原因。(3)各期纳入报表范围的资产、业务是否发生重大变化。(4)发行人的股权结构、业务架构及业务板块分布情况。(5)发行人部分境内、外重组采用现金收购方式,未采取股权方式收购的原因;境外重组全部采用现金收购的原因;结合重组款项的支付计划、资金来源等,分析说明现金收购是否影响发行人持续经营能力。(6)以列表等简明方式说明除外业务的具体情况,包括具体内容、金额,转出和剥离的具体方式,除外业务在资产、负债、收入、成本、费用等方面与处置前相关业务是否能够清晰划分,处置除外业务对发行人报告期财务状况、经营成果的影响。除外业务未纳入发行人的原因,未来与发行人是否存在持续关联交易。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

23、关于关联交易。请补充说明:(1)经常性关联交易的必要性、定价原则及公允性,未来是否持续发生及变动趋势。(2)规范及减少关联交易的措施。(3)鸿海精密转让给发行人(含子公司)及授权给发行人(含子公司)使用的商标、专利的具体情况及对发行人生产经营的作用(许可专利及商标的适用范围、涉及产品的销售金额及占比等),转让价款及许可使用费的定价依据及合理性,鸿海精密及其关联方是否仍然使用该等商标、专利。(4)结合关联交易情况说明发行人在资产、业务、技术等方面是否对鸿海精密及其关联方存在重大依赖。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。

24、发行人部分原材料采用BUY AND SELL模式采购。(1)请说明BUY AND SELL采购模式下的采购金额和占比。(2)请结合以下方面,说明按照购销并采用总额法核算的合理性:双方签订合同的属性类别,合同中主要条款,如价款确定基础、定价方式、物流转移风险归属的具体规定;发行人是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险;发行人是否具备对最终产品的完整销售定价权;发行人对原材料加工的复杂程度,加工物料在形态、功能等方面的变化程度等。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表核查意见。

25、关于股份支付。请发行人进一步说明:(1)权益工具公允价值确定方法、对应的市盈率。(2)权益工具公允价值和取得权益工具所支付对价差额的摊销期限及其确定依据,报告期实际摊销情况及未来3年预计摊销情况。请会计师核查发行人股份支付中权益工具公允价值确定方法是否恰当,股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。

26、关于其他应收款,请补充说明:(1)“分拆产生的应收款项”的含义,该等应收账款的风险水平,报告期不计提坏账准备的依据、谨慎性。(2)“保证金(含押金)、退税款等无风险组合”报告期的收回情况,到期后无法按时收回的金额和占比,报告期各期实际损失率,目前坏账准备计提比例为零的依据、谨慎性。(3)“应收关联方款项—其他应收关联方款项”是否计提坏账准备,是否与公司各账龄区间的坏账计提比例一致。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。

27、报告期,发行人应收账款金额较大。(1)请补充说明对主要客户的信用政策、结算方式,以及在报告期内是否发生变化。(2)请结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。(3)结合销售模式、信用政策等,对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析,并与同行业可比公司进行比较分析。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

28、报告期,发行人存货金额较大。请补充说明:(1)各类存货与公司业务规模变化的匹配情况。(2)报告期原材料的订单支持率、期后结转率,库存商品的订单支持率及期后销售比例。(3)存货跌价准备的计提政策,对库龄一年以上的存货全额计提减值准备的原因,未来是否存在由此调节利润的可能。(4)发出商品和在途材料均未计提减值准备的原因,是否存在亏损合同或订单但未计提减值的情况。(5)期末存货余额较大,请说明期末如何进行盘点。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

29、根据招股说明书披露的“所有者权益变动情况”表格“重组——同一控制下企业合并”导致2017年所有者权益较2016年大幅减少,请补充说明“重组——同一控制下企业合并”对资本公积、其他综合收益、未分配利润的具体影响,相关会计处理的依据。请会计师对上述事项发表核查意见。

30、发行人2017年末和2016年末应收关联方代垫付款项余额分别为661,069千元和357,889千元,余额较大且持续增长。请说明该等款项形成的原因,相关内控制度是否健全、完整并得以有效执行。

31、发行人2017年末其他流动资产——待摊销模具约2.6亿元。请说明报告期内待摊销模具的种类、理论使用期限和实际使用期限等,并说明摊销期限及依据,具体摊销政策是否符合公司实际情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。

32、关于固定资产和无形资产,请发行人说明(1)报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的过程,是否存在应计提折旧及摊销而未计提或未足额计提的情况。(2)对比同行业可比公司,说明发行人固定资产折旧及无形资产摊销计提比例的合理性,是否符合企业会计准则的相关规定。(3)主要固定资产的成新率。

33、发行人是一家控股型公司,主要通过众多下属子公司实施运营,且业务范围覆盖境内外多个国家或地区、地域较为分散,利润主要来源于对下属子公司的投资所得,母公司的投资收益主要来源于下属子公司分配股利。请说明确保子公司及时向母公司进行利润分配的相关制度是否健全与完整,并得以有效执行;重要子公司章程中是否已明确分红各期分红原则、比例,该等制度安排是否能够保证发行人分红政策切实实施。如重要子公司章程未做相关规定,请说明明确的完善方案、时间表。相关国家或地区、地域有无制约股利分配汇出其境外的限制与规定;对可能存在的汇出限制风险,有何举措予以化解。请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查意见。

34、发行人部分产品为公司与客户共同开发或发行人参与研发。请发行人说明上述模式下,发行人的权利及义务,开发成果的归属,发行人相关支出的会计处理。

35、发行人众多下属子公司分布在境内外多个国家或地区,相应国家或地区的税率、税负差异较大。请说明是否存在通过转移定价等方式,利用税率差转移利润、降低税负的情形,是否存在法律风险及潜在的法律风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。

36、发行人于2017年对相关境外股权和资产进行重组时,所属地相关监管规定对重组事项如有估值或评估要求,则重组交易价格参照估值或评估结果确定,如无估值或评估要求,则以股权或资产转让协议签署日前最近一期账面净资产值或交割时的账面净资产值作为定价依据,而净资产账面值以未经审计值确定。请发行人说明,以未经审计的净资产账面价值作价的原因及合理性,该等公司净资产账面价值经审计与未经审计的价值是否存在重大差异。请保荐机构、会计师发表核查意见。

37、发行人2018年1月16日将富鸿科技(德州)有限公司100%的股权作价1元转让给关联方。请说明报告期后发生上述股权转让的原因和作价公允性,并结合该公司主要财务数据,说明转让该公司对报告期经营情况的影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。

38、CNT HUN已启动简易快速通关和全球军民两用销售执照的销售资质申请工作,预计在2018年内可获得上述销售资质。在取得上述销售资质前的过渡期内,CNT HUN受PCE PARAGON委托加工生产上述产品。请保荐机构核查上述销售资质的取得是否存在重大不确定性,如不能按期取得,对发行的影响。

39、本次重组后,由发行人或其控股子公司独立面向客户并与客户就产品销售等签署了相关协议、合同,但是由于部分客户的IT系统与发行人的系统对接尚未完成,在相关客户能够通过IT系统直接支付价款、发行人或其控股子公司能够直接收取价款前,由鸿海精密及其控制的其他企业代发行人进行该等支付或收取价款。请说明上述客户IT系统与发行人系统对接的预计完成时间以及报告期上述代收代付的具体情况。

二、信息披露问题

1、招股书披露,“公司主要从事各类电子设备产品的设计、研发、制造与销售业务”;同时“不利因素”部分还披露“统一的技术标准是工业互联网设计解决方案中最重要的依据”、“工业互联网缺乏统一的技术标准”;“工业互联网尚处于初期发展阶段”。请发行人补充披露公司名称含“工业互联网”的原因、该等称谓是否客观准确且有充分依据。

2、招股书披露“公司以工业互联网形态为全球知名客户提供智能制造和科技服务解决方案”。请进一步补充披露智能制造和科技服务解决方案的具体内容、层次、面向用户群体、如何推广获客、目前业务发展情况,关于工业互联网的解决方案的相关表述是否属于行业通用表述,是否真实、客观、准确。

3、关于数据来源。招股说明书中的相关数据来源于IDC数据库、WIND数据库等,请发行人说明引用相关数据的真实性,数据是否公开、是否为本次发行上市准备,发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助,是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

请保荐机构核查招股说明书全文中关于数据、排名、地位等关于发行人优势的表述是否有充分依据,如无请予以修正。

4、招股书“行业发展趋势”部分披露,“物联网技术将重组人们日常生活的方方面面,产业呈现快速增长的态势,数以十亿计的智能互联设备不断涌现。”请保荐机构补充核查说明上述披露是否准确,是否有足够依据。

5、招股书“行业发展的有利因素”部分披露,“我国于2011年‘第十二个五年计划’中将工业互联网列为国家战略级发展产业”。目前我国已经进入落实实施“十三个五年计划”期。请保荐机构补充核查说明,上述有关行业发展的有利因素的披露是否客观准确。

6、招股书“行业的区域性特征”部分披露,“全球电子智能制造服务企业主要集中在中国、印度、越南等亚太地区”。请保荐机构补充核查印度是否属于亚太地区,说明上述表述是否准确,如不准确,请对文字表述进行调整。

7、请在风险因素、重大事项提示中,充分披露发行人产品价格、原材料价格波动风险。

8、请在业务与技术部分,进一步披露各项业务的具体含义、主要产品/服务及其用途、客户群体;披露通信网络设备业务与组装业务的关系。

9、根据招股说明书披露,零组件为发行人重要原材料,报告期内价格上涨较快,请补充披露原因及对发行人盈利能力的影响。

10、请补充披露发行人客户集中度较高的原因,发行人与主要客户合作的稳定性。请保荐机构核查,发行人是否存在最近一个会计年度营业收入或净利润对存在重大不确定性客户重大依赖的情形。

11、发行人2015、2016年营业收入相对稳定,2017年营业收入大幅增长,2017年城市维护建设税、教育费附加略有下降,2017年销售费用中包装费、售后服务费,管理费用中保险费等均同比下降。(1)请结合主要产品市场、客户、销量、价格等变化情况,分析披露报告期各类业务收入变化原因;(2)请进一步披露发行人收入、利润主要来源,相关分析应能体现公司目前业务特点;(3)分析披露报告期内相关成本费用与营业收入的匹配性,部分成本费用项目与收入变动趋势不一致的原因。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。

12、关于发行人毛利及毛利率。请结合业务类别、主要产品,补充披露发行人毛利主要来源;进一步披露各业务、主要产品报告期毛利率变动原因;分析披露与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。

13、报告期,发行人研发费用金额较大。请补充披露各期研发费用资本化和费用化情况及依据。请会计师核查报告期发行人研发费用会计处理是否符合企业会计准则规定。

14、发行人于2013年度起与金融机构签订金融资产及金融负债互抵协议,因此发行人合并财务报表将符合互抵条件的非衍生金融资产及短期借款等金融负债互抵,并于合并资产负债表中以净额列示。于2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日,发行人与该类互抵协议有关的金融资产和金融负债抵销前及互抵的金额均分别为7,249,670千元、15,424,304千元及11,077,493千元。请说明互抵协议的主要条款及相关金融资产及金融负债以净额列示是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。

15、关于其他应付款。发行人在重组过程中,因收购关联方境内外股权和资产而导致其他应付款于2017年12月31日增加217.52亿元。请发行人补充披露:(1)该笔其他应付款的形成过程。(2)是否履行了必要的关联交易决策程序。(3)是否有明确的还款计划以及对发行人盈利能力的影响。

16、关于期间费用。请发行人在招股说明书中披露各期期间费用率与同行业公司的比较情况,并对差异情况进行分析。

17、报告期内,发行人2017年末资产负债率较以前年度大幅增长;收入净利率水平下降。请补充披露,2017年末资产负债率水平大幅增长的原因,收入净利率水平2017年度明显下降的原因,是否存在影响未来持续盈利能力的不利因素。请保荐机构、会计师发表核查意见。

18、关于汇率波动。因发行人主要结算货币系美元,(1)请在招股说明书风险因素中提示汇率波动风险。(2)进一步分析说明汇率波动对于报告期内经营成果的影响。

19、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。

三、与财务会计资料相关的问题

1、关于非经常性损益。请保荐机构、会计师核查发行人非经常性损益明细表编制是否在报告期内保持一致性;结合《发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》,核查重组安排下“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”未作为非经常性损益的合理性。

2、发行人前身福匠科技于2015年3月6日成立,请补充说明自2015年1月1日起编制合并财务报表的依据是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。

3、报告期各期,发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大,请进一步分析说明其原因。

四、其他问题

1、发行人在审计报告附注将在建工程按通信网络设备、云服务设备、精密工具和工业机器人(16.660, -1.18, -6.61%)等进行披露。请发行人说明在建工程的具体名称、开工时间、预计完工时间、已发生金额和预计发生金额等信息,预计在建工程转固后对累计折旧及其他报表科目的影响,相关资产减值是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。

2、报告期内,发行人无形资产软件每年购置金额均较大,分别为13,264千元、38,557千元和79,113千元。请说明每年大额购置的软件是否存在对原有软件的更替,并对被更替的软件作予以及时的转销。请保荐机构、会计师发表核查意见。

3、报告期各期末,发行人账龄超过1年的预收款项分别为32,664千元、9,369千元和9,514千元,主要为预收货款,因业务尚未完成,故款项尚未结清;账龄超过一年的应付账款49,473千元、50,878千元和30,118千元,主要为应付材料款,该款项尚未进行最后清算。该等款项金额较大,且持续增长。请说明公司1年以上预收货款及应付账款余额较大的原因及合理性,是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷,请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、请发行人补充说明主要子公司报告期业绩变化的原因。

5、报告期各期末,关联方通过银行向发行人提供委托借款,该等委托借款金额较大,利率相对较低。请说明公司是否具有独立向金融机构融资的能力,相关借贷交易是否公允。请保荐机构、会计师发表核查意见。

6、报告期各期末,发行人应付技术使用费分别为138,991千元、249,385千元和33,405千元,呈现先升后降且2017年末余额下降明显;应付维护修缮费分别为153,404千元、265,639千元和303,153千元,呈持续增长。请说明报告期各期技术使用费、维护修缮费的计提与使用,相关费用的计提是否及时、充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。

7、报告期各期末,发行人产品质量保证和预计将于一年内支付的预计负债余额分别为374,138千元和201,382千元、425,662千元和208,205千元、 119,685千元和95,086千元,2017年末余额下降明显。请说明报告期内发行人产品质量保证的计提方式,结合各期实际发生的产品质量保证情况,分析说明计提的充分性,以及各期末余额变动的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。

8、发行人存在众多下属公司,层级多并分布在境内外,请说明对下属公司的管控制度及风险控制措施,并请保荐机构、会计师核查其有效性。

来源:互联网新闻

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重磅!这些境外投资被列入敏感行业(名单)

国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录(2018年版)的通知

发改外资〔2018〕251号

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委,有关中央企业:

根据境外投资有关法律法规和政策,我委研究制定了《境外投资敏感行业目录(2018年版)》,现予发布,自2018年3月1日起施行。

国家发展改革委

2018年1月31日

资料图

国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本(2018年版)的通知

发改外资〔2018〕252号

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委,有关中央企业:

为落实《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号)推出的系列“放管服”改革举措,指导和便利投资主体履行核准、备案、报告等手续,规范核准、备案机关行政行为,我委研究制定了企业境外投资管理办法配套格式文本(2018年版),现予发布,自2018年3月1日起施行。

国家发展改革委

2018年2月9日

国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知

国办发〔2017〕74号

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

国务院办公厅

2017年8月4日

(此件公开发布)

关于进一步引导和规范

境外投资方向的指导意见

国家发展改革委商务部人民银行外交部

近年来,我国企业境外投资步伐明显加快,规模和效益显著提升,为带动相关产品、技术、服务“走出去”,促进国内经济转型升级,深化与相关国家互利合作,推进“一带一路”建设和开展国际产能合作发挥了重要作用。当前国际国内环境正在发生深刻变化,我国企业开展境外投资既存在较好机遇,也面临诸多风险和挑战。为加强对境外投资的宏观指导,进一步引导和规范境外投资方向,推动境外投资持续合理有序健康发展,有效防范各类风险,更好地适应国民经济与社会发展需要,现提出以下意见:

一、指导思想

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神,深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略,认真落实党中央、国务院决策部署,统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局,坚持以人民为中心的发展思想,坚持稳中求进工作总基调,牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,坚定奉行互利共赢的开放战略,不断创造更全面、更深入、更多元的对外开放格局,以供给侧结构性改革为主线,以“一带一路”建设为统领,深化境外投资体制机制改革,进一步引导和规范企业境外投资方向,促进企业合理有序开展境外投资活动,防范和应对境外投资风险,推动境外投资持续健康发展,实现与投资目的国互利共赢、共同发展。

二、基本原则

——坚持企业主体。在境外投资领域充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用,以企业为主体、市场为导向,按照商业原则和国际惯例开展境外投资,企业在政府引导下自主决策、自负盈亏、自担风险。

——坚持深化改革。创新体制机制,提高境外投资便利化水平,深入推进简政放权、放管结合、优化服务改革,坚持以备案制为主的境外投资管理方式,在资本项下实行有管理的市场化运行机制,按“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向。

——坚持互利共赢。引导企业充分考虑投资目的国国情和实际需求,注重与当地政府和企业开展互利合作,创造良好的经济社会效益,促进互惠互利、合作共赢。

——坚持防范风险。坚持稳中求进工作总基调,统筹国家经济外交整体战略,坚持依法合规,合理把握境外投资重点和节奏,积极做好境外投资事前、事中、事后监管,切实防范各类风险。

三、鼓励开展的境外投资

支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动,推进“一带一路”建设,深化国际产能合作,带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出,提升我国技术研发和生产制造能力,弥补我国能源资源短缺,推动我国相关产业提质升级。

(一)重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。

(二)稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。

(三)加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作,鼓励在境外设立研发中心。

(四)在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。

(五)着力扩大农业对外合作,开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。

(六)有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资,支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络,依法合规开展业务。

四、限制开展的境外投资

限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资,包括:

(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。

(五)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

其中,前三类须经境外投资主管部门核准。

五、禁止开展的境外投资

禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资,包括:

(一)涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

(二)运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

(三)赌博业、色情业等境外投资。

(四)我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

(五)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

六、保障措施

(一)实施分类指导。对鼓励开展的境外投资,要在税收、外汇、保险、海关、信息等方面进一步提高服务水平,为企业创造更加良好的便利化条件。对限制开展的境外投资,要引导企业审慎参与,并结合实际情况给予必要的指导和提示。对禁止开展的境外投资,要采取切实有效的措施予以严格管控。

(二)完善管理机制。加强境外投资真实性、合规性审查,防范虚假投资行为。建立境外投资黑名单制度,对违规投资行为实施联合惩戒。建立部门间信息共享机制。指导境内企业加强对其控制的境外企业的监督和管理,建立健全境外投资决策、财务管理和违规责任追究制度。建立国有企业境外投资资本金制度。完善国有企业境外投资审计制度,维护境外国有资产安全。

(三)提高服务水平。制定境外投资经营行为规范,引导企业建立健全境外合规经营风险审查、管控和决策体系,深入了解境外投资合作政策法规和国际惯例,遵守当地法律法规,合法经营。加强与有关国家在投资保护、金融、人员往来等方面机制化合作,为企业开展境外投资创造良好外部环境。支持境内资产评估、法律服务、会计服务、税务服务、投资顾问、设计咨询、风险评估、认证、仲裁等相关中介机构发展,为企业境外投资提供市场化、社会化、国际化的商业咨询服务,降低企业境外投资经营风险。

(四)强化安全保障。定期发布《国别投资经营便利化状况报告》,加强对企业赴高风险国家和地区投资的指导和监督,及时警示和通报有关国家政治、经济和社会重大风险,提出应对预案和防范措施,切实维护我国企业境外合法权益。督促企业开展境外项目安全风险评估,做好项目安全风险预测应对,建立完善安保制度,加强安保培训,提升企业境外投资安全风险防范能力。

各地区、各部门要按照本意见要求,合理把握境外投资的方向和重点,切实加强组织领导和统筹协调,落实工作责任,抓紧制定出台配套政策措施,扎实推进相关工作,确保取得实效。

来源:网络新闻

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合作时代开启 科技公司与金融机构共成长

2017年,与商业银行合作成为了各家金融科技巨头发展的主要目标之一,告别了独立发展、扩张与激烈竞争的时期,向高质量服务转型中的银行与寻求更为广阔发展空间的金融科技公司找到了更为契合的合作模式,实现了价值的共同创造,开启了合作共赢的新时代。

  战略合作 加速落地

  在新金融、新生态下,大数据、云计算、人工智能、区块链等前沿信息技术推动着金融服务的转型与升级,如今,科技影响着实体经济、金融业态的发展,而科技本身也需要金融强有力的助推,传统金融与金融科技的融合已是大势所趋。

  中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚表示,随着我国经济发展进入新阶段以及经济互联网化的程度不断提高,银行与金融科技之间的关系将越来越紧密,跨界合作也会越来越深入。

  2017年,BATJ四大互联网、电商巨头纷纷与多家城商行、农商行在金融科技、零售银行、消费金融、企业信贷、资产管理等领域达成战略合作并实现了产品落地。

  据记者不完全统计,百度从去年年中开始陆续与农业银行、中信银行达成战略合作,推出了“AB贷”、上线了“百信银行”;蚂蚁金服则与建设银行、杭州银行、南京银行、中原银行4家银行达成合作,并落地了“鑫云+”平台、鑫E家平台等项目;腾讯则与中国银行、招商银行、中信银行、华夏银行、杭州银行、中关村银行、广州农商银行7家银行达成合作,先后组建金融科技创新实验室以及金融科技创新联盟;而京东金融合作的银行数量突破10家,包括了工商银行、光大银行、江苏银行、大连银行、北京银行、浦发银行等,落地了“工银小白”数字银行、无人贵金属店以及直销银行APP“壹伴客”等项目。据悉,京东金融于近日还推出了面向银行业合作伙伴的“京银计划”,将打通商城、金融、物流、线上线下等生态,实现与银行的无界营销、跨界互动和用户分享。

  可以看到,2017年,以这些巨头们为代表的新兴金融科技企业,与银行的合作已经从单一领域的业务对接,升级到支付、融资、投资领域的技术共享、场景挖掘、系统搭建等全方位的战略合作。

  优势互补 携手并进

  纵观整个金融行业,传统的金融机构正在经历深刻的互联网化、智能化变革,金融科技成为其中至关重要的发展引擎。在“新零售金融”悄然兴起之下,借助金融科技能够帮助传统金融机构实现从场景挖掘、产品营销到客户管理、精准风控的迭代升级,拥抱已经拥有相对成熟的技术与经验的金融科技公司无疑是一个很好的选择。

  在信息技术与金融业务紧密结合、缺一不可的发展趋势下,“优势互补”是金融科技巨头们与商业银行合作的主要动因。对于传统的金融机构,特别是传统商业银行而言,毫无疑问拥有雄厚的资金实力,下沉的服务渠道,齐全的业务模式;而对于金融科技公司来说,拥有丰富的服务场景,庞大的数据积累以及精准的营销模式,这些正是传统金融机构所缺乏的“短板”。

  你中有我,我中有你。正如京东金融CEO陈生强所强调的,“要和金融机构成为利益共同体”。实践证明,从短期来看,金融科技有助于传统金融机构改善用户体验,提升服务效率。而从长期来看,技术的创新与场景的挖掘,以及对于创新细分业务领域的培育,将极大助推传统金融机构金融服务模式的拓展与重塑。

  据《2017年全球金融科技调查中国概要》显示,未来三到五年,金融机构将倾向于通过加强内部研发和与金融科技公司合作来落实创新;金融机构和金融科技公司有增强合作的主观意愿,但在合作中仍需进一步磨合,解决信息科技系统和商业模式差异等挑战。

  精准对接 共谋发展

  事实上,金融科技企业的优势不尽相同,发展目标也是各有侧重,与传统金融机构的合作也是一个双向选择的过程。以中信银行为例,在BATJ中,中信银行在消费金融领域于2015年与京东金融达成合作,推出了联名信用卡“小白卡”;随后于2017年与百度在直销银行领域携手推出百信银行,与腾讯则共同在金融科技的创新与深化上加强探索。

  从中信银行与各金融科技企业的合作内容上能够发现,以商业银行为代表的金融机构与科技公司的合作主要集中在技术创新、场景生态、对接资金端与资产端等层面。

  整体而言,技术层面的合作是双方最为重视的,当然这也是金融科技企业的优势所在。随着金融机构对于自身科技能力要求的提高,探索外部技术的对接,寻求技术的共同开发成为机构在这一层面的发展重点。百度与农业银行、腾讯与中国银行、京东金融与大连银行均相继联合建立了金融科技实验室,共同在云服务、大数据、人工智能、区块链技术、智能投顾等前沿信息技术领域开展研究与应用。

  此外, 双方合作的另一大亮点在互联网直销银行的相关服务上,如前所述的百度和中信银行共建的百信银行,以及京东金融与大连银行合作推出的直销银行APP“壹伴客”等。通过金融科技赋能,提升金融产品与服务项目的差异化、场景化以及智能化水平,吸引新生代客户群体,增强客户粘性。

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腾讯等四巨头340亿入股万达商业

腾讯控股作为主发起方、联合苏宁云商、融创中国和京东入股;万达商业已更名为万达商管

  目前正在回A股进程中的万达商业引入了340亿元的战略投资。

  1月29日,大连万达集团官方发布消息称,腾讯控股作为主发起方、联合苏宁云商、融创中国和京东340亿元入股万达商业,收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的约14%股份。

  其中,腾讯投资100亿元,持股比例为4.12%,苏宁和融创中国分别投资95亿元,持股比例3.91%,京东投资50亿元,持股比例2.06%,共计占万达商业股份比例约14%。按照这一比例计算,万达商业目前的估值为2430亿元。

  【更名引资】

  为万达商管A股上市铺路

  万达宣布,在引入新战略投资者后,万达商业将更名为万达商管集团,各方将推动万达商管集团尽快上市。

  关于此次组织架构调整引发的更名,万达方面表示,这是转型的需要,也是资本市场的需要。成立商管集团将使公司战略更清晰,商业模式更纯粹,也为了使市场估值更高。

  根据中国证监会披露的最新情况显示,万达商业A股IPO最新排名为70名。此前万达商业私有化项目书显示,万达商业计划在2018年8月31日前完成上市。如果公司在退市满两年或2018年8月31日之前未能在内地主板市场上市,大连万达集团将回购全部股份,并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。

  万达方面表示,重新定位的万达商管集团将利用腾讯、苏宁、京东海量线上流量和本身巨大线下商业资源开展多方面合作,共同打造线上线下融合的中国“新消费”商业模式。而腾讯和京东将在线上运营、用户数据、移动支付、消费金融、仓储物流、云业务等领域与万达商业展开全方位合作。

  与此同时,苏宁云商发布公告称,公司计划出资人民币95亿元或者等值港币,购买万达商业股东持有的约3.91%股份。

  至于融创方面还未有官方回应。此次万达的动作,资深互联网分析师丁道师表示,万达与腾讯、苏宁、京东、融创的合作不只是在资金方面,将在大数据、用户运营方面有更深层次的合作。

  【万达商管主业】

  将不再开发房地产,逐步消化地产业务

  “万达商管今后不再进行房地产开发”,万达在消息中宣布,在引入新战略投资者后,万达商管的主业变化:将用1至2年内消化房地产业务,万达商管今后不再进行房地产开发,成为纯粹的商业管理运营企业。

  万达解释称,如果有房地产开发,还是归在房地产企业里,但万达商业租金利润已经大过开发利润。将来商管就是收租金,利润每年两位数增长,在此基础上,再通过线上线下融合做一些东西出来,这样公司市场估值会更高。新的商管公司将是以轻资产为主、重资产持有为辅的企业,万达做了公司模拟报表,负债率也非常低,可以说是一个非常优秀的公司。新的商管集团将是万达集团核心企业。

  在业内人士看来,这一举措证实了万达正在淡化传统地产业务,强化轻资产的战略。

  根据万达集团公布的数据显示,在万达集团2017年的收入中,服务业收入占比为63.4%,同比提高8.4%。在服务业收入中,稳定的租金收入占比约为18%。

  2017年7月19日,万达商业、融创中国和富力地产三方签订协议,万达以438.44亿元的价格将13个文旅城资产包出售给融创,77家酒店资产包以199.06亿元的价格卖给富力。

  “此次互联网方面的企业入股,带有很强的轻资产运作的战略思路,”易居研究院智库中心研究总监严跃进称。

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  分析1

  巨头入股能否加速万达回A股上市?

  2016年8月,万达商业发布公告称,万达商业已经向港交所申请于2016年9月20日撤回H股在港交所上市,且该申请已经获得批准。在万达商业公布退市消息之时,有分析认为,退市主要是股价表现不满意,且港交所流动性不足。

  H股私有化完成之后,万达商业就可能进行的A股发行向中国证监会提出申请,并将继续考虑H股退市后在A股上市的机会。万达私有化项目书显示,万达商业计划在2018年8月31日前完成上市。

  分析认为,万达商业回归A股有两条路径可选,一为排队IPO,二为借壳上市。目前借壳体量太大,排队IPO可能需要2-3年时间。

  万达商业目前在A股IPO的排名一直在50到60位之间,万达私有化项目书显示,如果公司在退市满两年或2018年8月31日之前未能够在国内主板市场上市,大连万达集团将回购全部股份,并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。“万达商业A股退市资金有了可靠方案”。

  1月29日晚间,腾讯、苏宁、京东、融创拟投资约340亿元收购万达商业约14%股份,这或正是王健林的“可靠方案”。

  苏宁副董事长孙为民向新京报记者介绍,此前万达在香港退市,承诺回购部分原有股东股份;于是万达分别联系了腾讯、苏宁、融创。“苏宁投资万达是基于苏宁和万达在商业物业上长期战略合作,苏宁和腾讯之间是各投各的,就像共同参与联通混改一样。”

  分析2

  四巨头入股万达商业能做什么?

  对本次合作,苏宁公告称,对于苏宁来说,万达商业拥有完善的商业广场物业资源以及丰富的品牌商户资源,具有较大的线下入口价值;而对于万达来说,苏宁有着丰富的零售业态以及庞大的物业资源需求。双方此次深化业务合作,能够形成有效的优势互补,资源整合。

  “腾讯、苏宁、京东三家基本上是战略合作,他们三家一直绑在一起发展,他们主要是线上,万达、融创主要是线下”,亿翰智库董事长陈啸天称,目前线上线下打通是大势所趋,这是一大方向。

  据了解,重新定位的万达商管集团将利用腾讯、苏宁、京东线上流量与自身线下商业资源开展多方面合作,共同打造线上线下融合的“新消费”商业模式。而腾讯和京东将在线上运营、用户数据、移动支付、消费金融、仓储物流、云业务等领域与万达商业展开全方位合作。

  严跃进称,类似互联网企业入股,有助于实现万达后续商业管理业务的发展,也有助于后续改造商业地产业务。从实际情况看,万达当前此类集团业务独立发展,利好其专业化运作,后续也有助于商业资源的输出。

  值得注意的是,腾讯与京东的关系密切,此次“抱团”投资的做法,也和竞争伙伴如阿里巴巴等形成了抗衡,他指出,所以后续万达腾讯等企业基于不同的业务分工,在商业地产以及文化地产发展方面会形成一个巨无霸的利益团体,对于阿里巴巴等企业来说也需要考虑此类影响。

  从合作方面看,苏宁等企业似乎也在站队,多少也和相关企业积极撮合有关,所以类似企业的合作,势必带来商业地产的变革,后续也有利于商业地产的全面发展,尤其是在类似微信、网络购物等方面,都会和传统商业地产进行更好地结合。


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公益组织如何摆脱“打烂仗”?

“打烂仗”是四川土话,指一个人随波逐流,没有自己的理想和价值,东搞西弄,在社会上瞎混。在中国当下的公益圈,“打烂仗”的组织也不少,哪个领域有钱,就奔着哪个领域去,表面上在帮助别人,实际上是在为自己讨生活。

2016年9月,马云在杭州说:“做公益,只要听说你有钱,绝大部分的人都是来找你要钱的,而骗子也都过来了。”“我现在看到的大部分人... ... 其实他想赚的是钱,但他说得却像公益一样。”

马云的话说得不错,缺少“典范”的公益圈,在公益项目里搞诈骗和在诈骗项目里搞公益,都大有人在。2017年,一个名为“振兴中华慈善基金会群”的微信群,甚至将诈骗项目上升到了“振兴中华”的高度。他们声称只要缴纳169元会员费,就能得到400万元至600万元不等的“善款”。仅2017年,公安部就侦破了“人人公益”、“鸟巢有慈善活动”、“善心汇”等多起诈骗案件,涉案金额高达数百亿元,受骗群众以百万计。

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2017年12月,一个叫“同一天生日”的公益营销活动上线,两天筹款255万。就在公益圈叫好声、羡慕声响成一片的时候,有网友发现,网上露脸筹款的366个孩子,要么一个孩子有几个生日,要么一个孩子有几个名字,甚至还有孩子的生日是并不存在的2009年2月29日。

毫无疑问,“同一天生日”是一场精心策划的公益营销活动。为了让公众“捐一块钱”看上去不仅姿势漂亮、而且还有价值,他们选择了“一元钱改变TA的命运”作为口号。“价值”有了口号的承载以后,他们又选择了366个小朋友的信息上线,一年365天,365个小朋友有365个生日,加上四年一次闰月2月29日,一共366个小朋友,让每一个看见的人都能找到“同一天生日”的TA。

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从追求社会良善的角度看,“同一天生日”这种营销活动既无公益本质的价值,也无促进公益传播的价值,只能算作是一个“拿钱”的噱头,只是它把“拿钱”的噱头演绎得很公益。寻找“同一天生日”的小朋友,让充满好奇心的你怦然心动;告诉你“一元钱改变TA的命运”,让你觉得自己的“一元钱”产生了无限的价值。

“同一天生日”这种公益营销活动,在思想层次上与商人做广告、政客搞宣传,没有多大区别。它的现实目标非常清楚,就是要在特定的空间里,用特别能调动情绪的语言、图片——“一元钱”,使人对内容产生信任并打开钱包,而不是去思考,改变困境儿童的命运是不是就差“一元钱”。

事实上,“同一天生日”根本就不希望社会公众去思考这个问题,在社会公众掏钱之前,它甚至都没说清楚花钱的真相是这样:你捐一块钱并不是完全用在和你“同一天生日”的孩子身上,也不是把全部的钱分配给366个孩子,而是按照小学生一月100元、初中生200元的标准,发放给2130名孩子。

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今天,不少慈善公益组织对社会问题的关心还是停留在否能“拿到钱”的层面上。某种意义上讲,他们不怎么关心社会问题,只关心能“拿到钱”的社会问题。

解决社会问题是公益组织存在的价值,公益组织的行动应该建立在对社会问题的假设之上。无论是个人还是机构,评估一个公益项目时,首先评估的是公益项目对社会问题的假设是否正确,然后才应去评估项目的执行力、行动力等操作层面的设计。无论是做公益项目还是做科学研究,假设是行动的前提,没有假设就没有行动、没有研究。假设本身可能是对的,也可能是错的。

英国哲学家迈克尔•波拉尼在《个人的知识》、美国科学史家库恩在《科学革命的结构》说,科学发展靠的是带着正确的问题去研究。公益是社会科学的一部分,公益项目解决社会问题也是要带着正确的问题去行动。

从波拉尼和库恩的观点出发,在“同一天生日”行动之前,必须假设出这些孩子身陷困境的原因在哪里,在现有的社会环境下,通过什么途径、用什么办法去改善最有效,而不是把重点放在如何设计营销活动上,如何从社会公众手里“拿钱”。公益不是把钱从一个账户转移到另外一个账户那么简单。

一个有社会价值的公益项目,必须根据一些启发性的假设才能发现问题。简而言之,公益人必须要去发现正确的、具有尖锐想象力的问题,才能设计出一个公益项目。通过公益项目去解决社会问题,问题的假设必须精准,用做广告、搞宣传的办法是行不通的。精准正确的问题是建立在前人的知识、行动的经验和社会“典范”之上。

一个人接触到的“典范”不同,在做一件事情时,假设的问题就完全不一样,解决问题选择的行动路线也不一样。做公益的人认为帮助那些陷于困境的少数人,才会让这个社会更美好;从事商业的人则认为,造福多数人的生活,才会让这个社会更美好。同样,在政治领域,更看重民主的人认为保护多数人利益很重要,更看重法治保障的人则认为保护少数人的基本权利很重要。二者都是追求美好生活,但依据的“典范”不同,选择的行动途径就不同。

公益项目对社会问题的解决不是一蹴而就的,一是需要时间来验证,二是在执行过程中要回头看,反省自己对问题的假设并调整自己的行动。所有能成为“典范”的公益项目,都遭遇过最初此路不通、调整再试的过程。一个公益项目调整的时间和次数都是有限的,鲜有捐赠人会无限度地去支持一个不断失败的项目,这就要求公益组织在设计项目的时候,一开始就有相当的准确性。

公益项目是人与人之间的行动,要从问题假设开始就避免错误,首先需要突破的是参与者的认知局限。任何一个公益项目 ,都会受到参与者在生活中的感受、观察问题的角度等因素影响。我在不同的场合讲,过去30年是公益组织做教育,现在要开始转变为教育组织做公益。过去教育公益组织的从业者,大多没有感受过“好教育”与“坏教育”有什么不同。观察乡村教育的时候,只能从公益的角度看,把城市教育有的、乡村教育没有的搬过去,对教育的本质、教育的专业性思考得太少。现在不一样了,很多与“体制教育”不一样的“创新教育”的出现,让大家从生活中看到了教育应该是多元的、丰富的,于是开始从教育的维度思考如何做项目。

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中国公益30年,现在最缺的不是钱,也不是人,而是“典范”项目。前不久,我给一家跨国公司的企业社会责任(CSR)负责人介绍完“一校一梦想”后,这位负责人问的第一句话是,你们这个思路是从那个国家来的?

山寨国外的项目是在各行各业都发生的事情,很多“山寨”只学到了一些形式上的东西,很多公益圈的大人物,在提倡“山寨”的时候,也主张要学习国外的“科学方法”。殊不知,一个项目的“科学方法”都是基于这个项目本身的价值观、理念和目标来设计的,一个好项目不单单是靠方法,就像男女之间由爱到恨,问题肯定不是方法,而是爱与不爱。

“方法论”最大的问题是让我们不去关注项目本身的社会基础、价值观、理念和目标。好比一棵树,我们只看到了树冠,而不是去了解树的根和树的土壤。把淮南的桔树,移植到淮河以北就变为了枳树。“橘生淮南则为橘,生于淮北则为枳,叶徒相似,其实味不同。所以然者何?水土异也。”

例如,在美国,“冰桶挑战”这个项目有“名人”、“泼冰水”、“渐冻人”、“人人平等”、“100美金”等几个关键的支撑点,而我们只“山寨”其中两个关键点“名人”、“泼冰水”,然后又把“罕见病”、“不限额捐款”等几个无关支撑点扯上去。这些没有经过思考的支撑点,被似是而非地组合在一起的时候,就让“冰桶挑战”在中国究竟要干什么变得含混不清。“冰桶挑战”被放错了地方,它的特性也就被误解,我们在中国感受到的“冰桶挑战”事实上和美国的“冰桶挑战”没什么关系了。

换句话说,一个东西本来没有这个特性,我们把它被放错了地方,我们却觉得他有这个特性,英国教育理论家怀海德称之为“错置具体感的谬误”。譬如说扶贫,“经济独立”是脱贫的第一步,但不少人却认为无偿地送“被褥”、“电视”、“房屋”就是使人脱贫。实际上,这是把我们对“经济独立”的具体感放错了地方。经济独立能保障人的独立精神,但并不促进独立情神,无偿地给予人财物,不是在促进人的独立,而是在培养懒汉,培养人对体制的依赖。

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中国公益圈的很多谬误都来自体制内“典范”的谬误。那些“典范”的说法,越来越不解决公益行动中的困境,继而让整个公益圈呈现出“东方吹,战鼓擂,现在谁也不怕谁”的局面。这不是百花齐放,这是行业即将开始遭遇巨大危机的开始。

中国公益行业要度过当下的危机,急需出现新的“典范”人物和项目,他们能够以尖锐的观点、丰富的想象力来提出有效的问题,引领行业依据新问题来找到发现社会问题的新方向,从新方向中去产生突破体制“典范”的新理论。让“危机”经由新的 “秩序”而得以解决,慈善公益才能从 “不正常的公益”进入“正常公益”的发展阶段,由新理论展开实践后,建立新的“典范”,继而度过当下的危机。

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银监会掀起了新一轮严厉监管浪潮 银行机构可要注意了

为加强政策执行,突出工作重点,银监会同时印发《进一步深化整治银行业市场乱象的意见》(以下简称《意见》)和《2018年整治银行业市场乱象工作要点》(以下简称《要点》)。《意见》共10条,对深化整治银行业市场乱象提出方向性、原则性和指导性的工作要求,明确银行业金融机构承担主体责任,监管部门承担监管责任,要求把发现问题和解决问题作为出发点和落脚点,重点整治问题多的机构、乱象多的区域、风险集中的业务领域(1月13日银监会官网)。


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此次《要点》共8个方面22条,明确2018年重点整治公司治理不健全、违反宏观调控政策、影子银行和交叉金融产品风险、侵害金融消费者权益、利益输送、违法违规展业、案件与操作风险、行业廉洁风险等方面,基本涵盖了银行业市场乱象和存在问题的主要类别,同时单独列举了监管履职方面的负面清单。

同时,《通知》对2018年深化整治银行业市场乱象提出一些具体的、操作性的工作要求,明确设定评估、检查、督查和整改等环节,以评估检验质效,以检查锁定问题,以督查确保真实,以整改促进规范。要求实行“一把手”负责制,制定可行性、针对性强的实施方案,深挖细查,规范整改,严肃问责,并严格纪律执行。对严重违法违规行为、屡查屡犯问题、重大案件和风险事件,依法进行处罚,提升监管威慑力。

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这表明,银监会强监管态势将在2018年得到延续,银监会将进一步深化整治银行业市场乱象,将重点围绕公司治理不健全、违反宏观调控政策、影子银行和交叉金融产品风险、侵害金融消费者合法权益、不当关联交易进行利益输送、违法违规展业、案件与操作风险、行业廉洁风险等八个方面开展整治工作。在全国范围内进一步深化整治银行业市场乱象,有利于切实巩固前期专项治理成果,着力引导银行业回归本源、专注主业、做精专业、合规经营、稳健发展。而且更让业界及广大读者首先想到的是,银监会并不满足2017年掀起监管风暴之后取得令民众刮目相看的监管业绩,依然绷紧监管之弦,紧锣密鼓地连续出台多项监管政策,将监管利剑砍向银行机构容易引发金融乱象的八大领域,实在难能可贵,值得称赞。而且,让全社会感到欣慰的是,银监会并不遮掩银行业的问题,公开向社会释放向八大领域“进军”的明确信号,将2015年开展“两加强,两遏制”监管活动和2017年进行的“三三四十”等专项治理行动继续推进,这既是积极回应社会各界对银行业监管的殷切期待,也是继续整肃银行业经营秩序、防范化解金融风险的现实需要;银监会这种契合社会脉搏的监管之举,让全社会对银行业走向正轨充满了憧憬。


众所周知,上述八大领域的问题,银监会在以往的监管中、尤其是2017年掀起的监管风暴中都有所触及,一些问题还被暴露,还得到了查处:如对银行机构政处罚决定3452件,罚没29.32亿元,处罚责任人员1547名,270名相关责任人取消一定期限直至终身银行从业和高管任职资格。尽管如此,但由于监管制度短板、监管体制缺位等原因,无法将银行业违规经营故态复萌的根彻底拔掉,使已经开展的监管陷入“半生半熟”的尴尬僵局。为此,银监会有必要在更大范围、更深层次上将监管继续向前推进,这是历史赋予银监会的使命和责任,更是对中央政府倡导的防化系统性金融风险的忠实践行。尤其,整治银行业市场乱象具有长期性、复杂性和艰巨性,是当前及今后一段时期银行业改革发展和监管的一项常态化重点工作,唯有如此,才能将银行业切经营乱象全部遏制。

就目前面言,八大领域的问题、22个工作要点基本涵盖了银行业经营的全过程,聚焦和关注八大领域的问题、将监管重点和立足点放在八大领域上,也就是将银行所有业务发展和经营管理全部置于有效监管之下,不留监管死角,堵塞监管真空,将银行业有可能存在的风险问题全部消灭在萌芽状态,防微杜渐,夯实银行业守规合法经营之基,确保银行业长治久安。最值得全社会关注和重视的是,银监会将监管“组合拳”瞄准八大领域,最具重要而又深远的金融意义在于可将银行业经营引向正轨,为实体经济和广大民众提供一方普惠服务的金融净土,营造一片安全的金融天空:其一,可有效弥补监管制度短板,进一步夯实监管基石,使银行业经营都在有效金融管控之下,为防范金融风险提供制度性保障。


目前,我国银行业金融机构资产总额达247万亿元,资产规模已跃居全球第一,但我国银行业法治建设相对其他发达国家却显得落后,监管制度完善程度算不上世界第一。显然,如此庞大的资产总量,没有完善的金融监管法制作保障,是肯定会出问题的;最近银监会连续发布《商业银行股权管理暂行办法》、《商业银行大额风险暴露管理办法》、《商业银行委托贷款管理办法》等三个办法,就是夯实监管制度最有力的补救措施。


其二,可消除银行业持续违法违规经营的任何幻想,敦促银行业不断增强自律意识,矫正经营行为。经过2017年强监管风暴对一些问题进行整顿和查处之后,一些银行机构还存在一些违规业务有可能回炉的幻想。因而,继续保持监管高压态势,可让银行机构彻底断了违法违规经营的念想,真正放弃违规经营的幻想,回归本源,让一切服务重心始终围绕实体经济这个轴旋转。


其三,可将各种违规经营通道彻底封死,挤掉资产泡沫,有效防范化解可能产生或已潜在的金融风险。继续展开监管凌厉攻势,使银行机构流向资产泡沫领域的资金继续收缩,让资金回归正途,让经营回归支持实体经济的主业,遏制资金空转套利行为;同时也可让套利者无利可图,让违法违规者得到应有惩处,使银行机构真正树立“合规创造效益”的理念,提高服务实体经济效率,不断提高金融风险防范意识。


最近监管部门披露的银行表外、同业和理财业务规模下降、表外业务逐渐回归表内、委托贷款减少、同业负债收缩,银行业新增贷款自2015年以来首次超过同期资产增速,都初步露出向好端倪,但还需进一步加大监管力度进行助推。其四,可促使银行机构把客户利益放在更加突出的经营利益,进一步完善服务措施和服务方式,不断提高服务质量,推进普惠金融服务,让银行始终成为民众最可信赖的理财金融机构。

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目前,尽管银行机构在普惠金融服务、加强内控制度建设上出台了不少制度,做了不少工作,也取得了一定成效,但离民众要求还有很大距离。2017年暴发的几起较大的金融犯罪案件如农行票据案、民生银行航天桥支行理财案、广发银行“侨兴案”等,既暴露了银行机构内控机制的软肋,也损害了民众的利益;尤其是各种乱收费、变相乱收费等行为依然较多,加大了企业和金融消费者负担,严重侵害了实体经济和民众的利益,根治这些金融顽疾都离不开持续严厉监管。

来源:网络新闻

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